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《DJ在線》誰有資格擔任明泰的董事長?

回應(0) 人氣(203) 收藏(0) 2020/05/05 09:06

MoneyDJ新聞 2020-05-05 09:06:08 記者 許曉嘉 報導

老字號網通大廠友訊(2332)經營權大戰持續進行,上週在集團企業--明泰(3380)也開啟戰場。外界解讀友訊聯手明泰最大股東佳世達(2352),撤換了擔任明泰董座長達18年的前董事長李中旺,並改選佳世達代表黃文芳接任董座。由於雙方各找律師各執一詞,結果尚待分曉。但是,對廣大投資人來說,其實除了商業倫理,更關心的是,在符合法規的前提下,到底誰有資格擔任明泰的董事長?
 
公司法規定,遴選及解任董事長均屬董事會權限
依照公司法規定,只要有三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選1人為董事長,就可以選出董事長。至於董事長的解任,更可自常務董事會或董事會逕行決議解任。
 

也就是說,董事長、副董事長、常務董事之選任,係屬董事會或常務董事會之權限,但其解任方式,其實公司法並無明文,惟若非章程另有規定,仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。

布局聯合艦隊,佳世達意外捲入它廠經營權大戰

對佳世達來說,捲入其他公司的經營權之爭,應非本意。因為對公司來說,沒有好處。但是為了確保既有股東利益、確保集團策略佈局技術版圖能夠依照原定計畫產生效益,接掌明泰董事長職務可能是眼前最佳解決方案之一。同時,基於長遠考量,為免日後不時又來一次經營權紛亂,增加持股到安全水位,亦有其必要。

佳世達2018年就入股明泰,當時連同明基友達集團其他投資公司一口氣取得明泰23%以上股權,成為明泰的最大股東,主要目的在於強化策略聯合艦隊在網通技術的布局,以追求智慧解決方案和醫療事業等兩大新事業的成長動能。

到2020年3月為止(根據XQ資訊系統數據),明泰(前)董事長李中旺持股張數為4446張、持股比例0.82%,友訊持股張數10萬4258張、持股比例19.22%,佳世達持股張數10萬張、持股比例18.43%,若連同集團旗下達利管理顧問、達利投資、友佳投資,合計佳世達在明泰持股比例達23.8%、為其最大股東。

儘管2019年佳世達面臨轉投資面板事業大虧的壓力,但在新事業成長帶動下,加上原有的顯示器產品持續朝高階機種優化,2019年營收仍來到1697億元、創下近12年新高,每股盈餘也維持1.8元。其中,智慧解決方案佔營收比重成長至14%、創造了230多億元營業額。而佳世達的策略夥伴近來營收獲利也各有表現。(參考下表)
 
表 佳世達策略夥伴業績概況

公司名稱

2019年每股盈餘

備 註

維田6570

3.01

2019年度營收創新高

友通2397

5.51

2019年度營收創新高

拍檔3097

0.08

2019年度營收創新高

眾福科3168

3.01

2019年度獲利創新高

明基醫4116

1.69

2019年度營收創新高

資料來源:XQ資訊系統;製表:MoneyDJ
 
互信基礎瓦解,明泰董座該誰擔任進入法律攻防
 
事實上,李中旺也曾經在2019年12月出席「5G垂直創新應用菁英論壇」時公開表示,明泰透過與佳世達、仲琦(2419)合作,將以打群架的方式備戰5G,坦言仲琦的業務很強,佳世達則有很多併購經驗及財務、法務基礎,透過彼此優勢將可發揮綜效、技術整合。
 
言猶在耳,對照如今(李中旺)提出明泰董事會充滿瑕疵、違反證交法及公司法規定、當日(撤換董事長)決議無效,並委由律師團於5/1提出假處份申請緊急處置、要求把狀態凍結在4/30董事會前的狀態、質疑佳世達公開收購與擔任明泰董座有違商業倫理等等指控,令人不勝唏噓。
 
而針對李中旺一方的指控,佳世達經過永曜法律事務所主持律師-蕭維德律師同意聯名發送聲明指出,今年4/30明泰公司董事會召開後,係由友訊公司之法人代表宋正一董事提出程序事項,並經過出席董事過半數之同意變更議程,進而討論董事長解任之議案、並通過解任董事長之決議。
 
據悉,當時前董事長/現任董事李中旺自其宣布董事會開始、至董事會通過解任董事長之議案為止,全程在席參與,完全知悉上述過程其董事權益亦未受任何影響,該次董事會過程均屬合法。但對方後來卻宣稱該議案以「臨時動議」通過,並引用與事實不符之法律條文,企圖引導外界誤認明泰公司董事會決議無效。
 
至於佳世達決定加碼公開收購明泰案,佳世達強調,一切也依法處理,並無混淆股東權益之虞。這次收購案係依公開發行公司董事會議事辦法第16條第1項規定進行,因此,明泰公司為回應佳世達之決議時,佳世達在明泰董事會之兩席法人董事(包含明泰新任董事長黃文芳)本就不加入討論及表決,也就沒有無法辨別收購條件公平性及合理性的問題。
 
再者,李中旺雖已解除董事長職務,但目前仍是明泰公司之董事,若就佳世達對明泰所提出之公開收購一案有任何疑慮,也可以在明泰董事會提出。
 
十年風水輪轉,網通經營實力留給投資市場評價

台灣有多家上市櫃網通公司成立迄今都已有30年以上。早期台灣網通兩大領導企業首推友訊、智邦(2345),後來陸續加入中磊(5388)、啟碁(6285)、神準(3558)、智易(3596)等多家優秀廠商,最近幾年營運表現生龍活虎。

其中,友訊於2003年8月一分為二,當年新成立的明泰科技負責代工製造,原本的友訊科技負責品牌經營。經過幾年努力,明泰的營收從2004年的140.8億元,一路成長至2010年的258.5億元。

然而就像所有產業一樣,網通產業也有階段性結構調整,有些廠商破繭而出、重新步上成長軌道,有些廠商陷入長期考驗。明泰去年營收來到158億餘元、每股盈餘0.44元。(參考下表)

企業經營績效的優劣,投資市場自有評價。至於這場經營權異動,將是明泰營運的轉捩點?抑或只是意外插曲?到底誰有資格也有能力改善公司營運,經過一些時間就能檢驗。
 
表 網通廠近10年財務變化

公司名稱

2010

2019

年度營收

每股盈餘

年度營收

每股盈餘

智邦2345

229.27億元

2.02

554.01億元

8.91

明泰3380

258.51億元

2.01

158.26億元

0.44

友訊2332

338.57億元

1.89

169.96億元

-0.78

中磊5388

86.40億元

1.88

317.97億元

4.21

智易3596

161.64億元

5.03

328.98億元

6.85

啟碁6285

273.38億元

5.92

622.40億元

3.76

神準3558

34.59億元

3.18

79.40v

8.65

資料來源:XQ資訊系統;製表:MoneyDJ

 

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