遨睿收購國巨，為何破局收場？
‧會計研究月刊 2011/07/05
眾所矚目的遨睿收購國巨案，為管理階層結合私募對市場行公開收購，六月底在投審會審查決議下宣告破局，成為第一件遭投審會駁回之私募基金股權收購案。在此種形式的案件中，管理階層與私募基金各自扮演什麼角色？下市對資本市場的影響？股東權益該如何確保？
【撰文／黃曉雯】
被動元件大廠國巨公司董事長陳泰銘於今（100）年4月6號宣布其與國際私募基金KKR（Kohlberg Kravis Roberts）合組遨睿股份有限公司（Orion Investment Co.,Ltd.），以每股新臺幣16.1元的價格對國巨進行公開收購，並於現金收購達到指定門檻後下市，此舉引起市場一片譁然。由於遨睿大股東即為國巨董事長陳泰銘及私募基金KKR，股權比率各占55％、45％，因此在市場上也引發左手換右手、枉顧小股東權益等質疑，使得本案所採用之「管理階層收購」（Management Buy-out；MBO）併購模式之相關法規合宜性引發熱烈討論。
為什麼要MBO？
動機及常用手法
「管理階層收購」係指公司管理階層計畫將該公司私有化（taking the company private；going private）之行為，贊成者認為可降低代理成本，集中股權能激勵經營管理，政策規範應保持中立不應採過多干涉；反對者則認為管理階層挾經營權優勢，趁標的公司低價時收購，使得小股東權益受損。兩種意見迄今尚無定論，使得主管機關面對MBO案件多以相當審慎態度因應。
分析企業採取管理階層收購策略背後可能動機，政治大學財務管理系教授吳啟銘歸納，可能在於早期企業擴充太快，股本膨脹且股權過於分散，使得股價長期疲弱不振；或是營收成長無法支撐如此規模，公司掌控者認為持股比例不高，誘因不足以讓管理者實現好處；抑或是管理者看到企業前瞻價值，認定公司價值並未充分反映在股價上，希望藉由管理階層收購將公司買回集中管理，獲得再次實現企業價值的機會。
管理階層收購常用策略手法，為管理階層與私募基金或策略投資人先組成特殊目的公司，作為收購或後續合併主體，取得多數股權後將公司私有化或下市。近年來國際間私募基金投資風潮盛行，隨著我國資本市場逐步開放，外資著眼於國內股價低估及利率偏低等特性，臺灣企業成為具高吸引力之投資標的，而引進私募基金收購這樣的做法，也越來越常見。
私募基金扮演角色及相關審查規範
由於管理階層獨自收購可能面臨資金不足的問題，因此結合私募股權基金（Private Equity Fund）相當常見，根據證券交易法第7條，將私募定義為「本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定，對特定人招募有價證券之行為。」為了幫助企業籌措資金，增強資金運用之彈性空間，近年來私募也成為公開發行公司重要籌資管道之一。
私募提供資金活化企業並非不可為之，惟主管機關應針對其投資之必要性、價格合理性、股東權益保護、未來相關規劃及經營權變動之可能性，要求收購者提出足夠且完整的說明，尤其對國外私募基金，必須確保其在臺經營是否已達足夠年資、外匯資金進出應適當控管、財務槓桿比例合理性是否足夠，以及避免資本弱化、債留臺灣，倘若上述條件均合乎相關規定，並能提出完整未來營運規劃，私募股權基金對企業活化也能帶來正面效益。
【完整內容請見《會計研究月刊》2011.6月號】
《電子零件》金管會要求國巨說明經營方向
2011/06/24 08:06 時報資訊
【時報-台北電】遨睿收購國巨 （2327） 案遭金管會駁回之後，昨（23）日跳空跌停，且爆出大量。金管會23日要求證交所緊急通知國巨，必須在24日開盤前，說明公司未來經營方向，以釐清小股東對公司經營不確定性的疑慮，至於國巨要說明哪些項目，則由公司自己決定。
遨睿收購國巨 （2327） 案遭金管會駁回之後，國巨股價湧現失望性賣壓，昨（23）日以跳空跌停開出，不僅股價再創去年11月以來新低紀錄，外資殺出2.68萬張籌碼，高居單日外資賣超第二大個股，而5.57萬張鉅額成交量也高居上市公司第三大。
由於國巨昨日跌停委賣張數仍有3.25萬張，以國巨過去一周每天約1萬多張成交量預估，賣壓恐還需要幾個交易日消化。
原本想套利的外資昨日再大賣國巨2.69萬張，是主要的賣壓來源，外資從4月6日遨睿宣布收購國巨以來，到本月22日為止，買了20萬張持股，連2個交易日來，外資持續出脫，外資籌碼是否出現鬆動壓力，成為國巨後續股價的關鍵。
由於市場對國巨大股東動向及公司未來經營是否能維持正常，仍有許多雜音。因此金管會緊急要求證交所通知國巨，必須在今日股市開盤前，至少以重訊方式說明公司在公開收購未成功之後的經營方向，且要釐清小股東的疑慮，至於公司要說明到什麼程度？金管會官員說：「就儘可能說明。」
被動元件廠產業今年將面臨雙重夾擊，除了原物料價格上漲之外，匯率波動也成為影響獲利的關鍵因素，第3季景氣僅鋁質電容相對明朗。
國巨首季合併稅後純益為6.45億元，單季稅後純益為0.29元，較第1季與去年同期都呈現衰退，本季在淡季效應以及匯率、原料價格上漲等眾多變數之下，獲利要成長面臨挑戰。(新聞來源：工商時報─記者李淑惠、彭禎伶／台北報導)
國巨跌停 3萬多張賣單殺不掉
【聯合報╱記者鄒秀明／台北報導】
2011.06.24 04:27 am
遨睿公開收購國巨（2327）案遭經濟部投審會駁回，國巨昨天開盤直接跳空跌停，收盤爆出5萬多張大量，股價摜至12.75元跌停不起，創下去年11月來新低。
值得注意的是，昨天不僅外資大賣國巨2萬6890張，後續還有約20億股股權因公開收購失敗將重新解凍，將有沉重賣壓出籠，國巨股價後市不妙。
原本國巨董事長陳泰銘與私募基金KKR組成的遨睿投資，宣布以每股16.1元收購國巨股權；但前天因資本弱化、價格透明度等疑慮遭到投審會駁回，下市案破局。
由於遨睿投資未等投審會核准，前陣子就已展開公開收購作業，目前已有高達69%股權已辦理收購登記；在全案遭駁回後，登記股權也將退回給原股東，是否引發大批籌碼殺出，備受關注。
證券分析師昨天說，在國巨辦理公開收購期間，估算外資基於套利交易進場買超，這段期間估計外資約買超17萬張，持有成本約15元左右；對照昨天股價12.75元，二個月內「套牢」約17%，下階段外資是否願意長期支持國巨？還是將認賠殺出？將是短線股價最大關鍵。
依照相關辦法，收購案委任券商必須七天內將股票匯回給原股東。委任券商元大證券昨天指出，為追求時效，將加快作業腳步，下周一開盤前全數匯回原股東。
不過，元大證券澄清，公開收購過程中，所有參與股東的股權其實並未鎖碼，只要投資人申請撤件，隔天股票即可匯入帳戶；這次收購案事前其實有許多小股東先行申請撤件，收購案確定遭駁回後，昨天更有高達7%到8%的股權申請撤件，明天開盤前應可拿到股票。
由於國巨昨天股價重挫跌停，收盤還有3萬2482張賣單跌停無法成交，預料今天股價仍將面臨壓力；不少參與公開收購的投資人罵翻，但由於公開收購說明書中已註明風險，證券分析師說，未來只能無奈等待股價回復合理價值。
【2011/06/24 聯合報】
小股東怕：公司派還有心經營嗎？
【聯合報╱記者鄒秀明】
2011.06.23 03:28 am
遨睿公開收購國巨案歷經風風雨雨，最終金管會為投資人擋駕、經濟部投審會全數投下反對票收場。國巨免於下市命運，不過，近期國巨股價股價創新低，除了反應消息面利空外，也透露出投資人疑慮：「公司派是否還有心經營」？
國巨董事長陳泰銘4月結合私募基金KKR，對自家公司國巨「突擊」，將合組遨睿公司斥資467.8億元，宣布以每股16.1元價格，向12萬8千名小股東收購國巨股權。一旦收購案通過門檻，不僅國巨將下市，即使有小股東不同意收購，也必須賣出持股。
由於國巨身為台灣被動元件晶片電阻龍頭，過去股價最高曾上看百元，若被收購成功將突然下市，國巨董事長陳泰銘此舉引起市場關注。當時陳泰銘也再三保證，國巨營運、業務不會有任何改變，將來也不排除重新上市。
進收購過程中，國巨不僅釋出獲銀行團支持、利率為同類型併購案新低，私募基金也前後表達支持，顯示國巨未來即使被「收購下市」，前景依舊被法人看好。
不過，國巨身為上市公司，過去曾在股市發動多起併購案，坐大產業地位，即使公司不斷宣示，未來前景看好；但由於下市後，投資人卻無法參與，最終果實卻由私募基金與大股東一起分食，台灣投資人情何以堪！
這次收購案幾經波折，終於把國巨留在「上市」，但股價卻創新低，其實是對公司經營層的信心動搖。現在國巨必須應拿出經營實績，將一般投資人當成銀行團、私募基金等一樣看待，喚回市場信心。
【2011/06/23 聯合報】
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審查結果公布前 尾盤大賣單引發揣測
【經濟日報╱記者謝佳雯、吳父鄉／台北報導】
2011.06.23 03:28 am
經濟部投審會昨（22）日在台股收盤後，公布對國巨案的審查結果。但在開完會後、對外宣布結果前，國巨股價上演上沖下洗，尾盤還有3,754張單筆大賣單，引來市場諸多揣測。
國巨上周股價開始重挫，本周一度殺到13.3元，由高點15.75元回落的幅度達15.56%。
昨日是投審會審查國巨案的結果揭曉日，國巨股價在開盤一度跌至13.5元後，股價隨即止跌回穩，多數在平盤上下遊走，直到投審會的審議委員會在下午1時結束，並通知1時20分要舉行記者會，市場隨即有連續買單，推升股價急拉。
下午1點6分，國巨攻上漲停價14.85元，「國巨案過關」的消息不脛而走。
不過，兩分鐘過後，股價又開始逆向下壓，不僅在1時24分回落到平盤價，1時30分的一筆3,754張賣單敲進，再將股價下拉至平盤下，終場下跌0.2元，收13.7元。
由於投審會下午1時30分才對外公布國巨案的結果，因此突如其來的漲停，以及提前預知結果的賣單，引致部分法人對於消息外洩質疑。
【2011/06/23 經濟日報】
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遨睿後續／只要理由正當 一年內可重啟
【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】
2011.06.23 03:28 am
國巨案遭駁回，遨睿後續是否重啟公開收購國巨備受關注。
金管會官員昨（22）日表示，根據證交法規定，原則上一年內不能再啟動公開收購。但只要「有正當理由」向金管會申請核准，就可以例外不受一年限制。
金管會官員指出，根據證交法第43條之5規定，公開收購人未在收購期間完成預定收購數量，或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人在一年內，不得就同一被收購公司進行公開收購。
換言之，遨睿公開收購國巨案因投審會駁回，除非有正當理由並經金管會同意，原則上遨睿一年內不能再重啟公開收購國巨案。
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將社會觀感化為明確的法律
【經濟日報╱社論】
2011.06.23 03:03 am
經濟部投審會昨天駁回遨睿公開收購國巨一案，成為近年政府首度動用行政裁量權，否決私募股權基金收購國內上市公司後下市的個案。此案自4月6日宣布以來即爭議不斷，投審會雖提出六大理由，但基於全案都是依法而行，有疑慮但尚無不法，使政府雖否決有理但缺乏實據，小股東的權益也未增一分。國巨案凸顯了現行法令的不合時宜，亟待政府檢修。
由私募基金KKR集團及國巨董事長陳泰銘控股的遨睿，是以每股16.1元收購國巨全部股權，屬融資收購及管理層收購，遨睿出資約200億元，再向國內銀行團借款約280億元，支應收購總額468億元；在收購截止日時，已跨過收購門檻。不過，綜合金管會、工業局等單位的意見後，投審會以資本弱化、資訊不透明、收購價有疑慮、對股東權益保障有疑慮、影響金融市場及產業等理由否決。由於這段期間國巨股價波幅不小，原先認為政府終將核准而搶進的投資人，恐得承受跌價損失。
不過，政府准駁的政策風險原是投資人須考量的，關鍵在於政策風險的可預測性；如果政府的決策常因人（或個案）而異、變動過大、缺乏一致性，對參與其間的投資人也存有不公平疑慮，尤其是在已有成功案例，且依法而行的情況下。以國巨案來說，類似個案如橡樹集團以283億元收購全球高爾夫球頭代工大廠復盛、環球視景以180億元收購全球窗簾業龍頭億豐等，都取得政府許可，國巨的溢價幅度甚且不低於這兩案，而國巨所屬產業既非敏感性產業、300餘億元的市值對資本市場的影響亦難不及當年的日月光2,000多億元，因而多數投資人預期政府將會放行。
至於併購下市及融資併購引發的資本弱化，雖是每案必審的重點，但政府的管理應是通案考量，而非個案審理。私募基金收購企業的本質，原就是融資收購及私有化，下市是必然，政府該管的是下市的流程，這才是政府的職責所在，但政府一直沒有積極處理；此外，企業既已私有化，其資本弱化與否，也是它的上游供應商、往來銀行等要關注，政府該做的是要求金融機構做好風險管理，由源頭牽制私募基金的槓桿操作。
那麼，國巨案真正的疑慮何在？只有一個，那就是我們一再呼籲的小股東權益保障，因而需要政府動用行政裁量權否決，以補法律規範之不足。台灣現行法制面對管理層收購的兩大侵害股東權益疑慮，一直未有明確規範，其一是收購價格是否符合全體股東利益。在國巨案中，陳泰銘既是賣方也是買方，在本質上有利害衝突，由其主導的董事會能否訂出合理價格，自然受到質疑。也因此，儘管收購價格是七年來最高，但這個過程是不被信賴的。投保中心要求國巨組成獨立委員會評價，雖非法所強制，但確是解套的可行途徑，但國巨未予接受，反而給了政府否決的口實。
其二是下市門檻過低。當年在鼓勵企業合併的政策下訂立的企業併購法，訂下二分之一以上股權出席、出席股權三分之二同意即可下市的門檻，低於證交法規定的三分之二股權出席，而反對者只能接受原收購價格，沒有第二條路，這使結合管理層進行收購的私募基金不用出高價，就可輕易達標，更形同強迫外部小股東接受，國巨案的社會觀感不佳正是由此而生。
然而，政府否決國巨案，小股東雖不用被強制逐出，但在現行法制下，其權益並未因此而獲得更多的保障，政府也不能老拿社會觀感做決策，畢竟台灣是法治社會。因此，政府既以行政裁量否決，代表也知道現行法規之不足，就應以具體行動，將這樣的行政裁量化為法律規範，讓市場參與者得以遵循，降低決策風險。
【2011/06/23 經濟日報】
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黃日燦：駁回理由牽強
【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】
2011.06.23 03:28 am
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨（22）日表示，國巨案遭駁回，將打擊其他計劃以「管理層收購」（Management Buyout, MBO）的國際私募股權基金信心。他直言，政府應儘快修法，讓國內併購法規更可預測與透明化。
黃日燦說，國巨案「事出有因、理由牽強」。事出有因是指，國內主管機關對於MBO及上市公司下市，潛意識認為下市一定是不好的、大股東意圖不軌；理由牽強則指主管機關所提的六大理由的立論薄弱。
MBO是國際常見企業併購方式，指公司管理階層獲外界奧援，如獲私募股權基金支持，自公開市場收購高比率公司股權，甚至全部股權。國內知名MBO案，包括美國橡樹資本收購復盛、凱雷收購日月光，以及KKR收購國巨案。
三起MBO案中，復盛案順利過關，日月光與KKR案都是失敗告終。經濟部官員昨天指出，日月光案失敗是因為雙方收購價談不攏；國內併購界認為，日月光在收購到期前，都未收到投審會核可函，才是關鍵。
黃日燦表示，外界常說私募基金能點石成金，是指私募基金更願意在高風險中追求高利潤，「MBO往往能讓私募基金對收購標的執行大改造，再從中獲取高額利潤，因而讓不少私募基金樂此不疲。」
他說，很可惜國內對MBO認識不深，加上政府非中性看待上市公司下市，使得私募基金以MBO收購上市公司顯得困難重重。政府針對國巨案祭出七大審查原則、駁回也有六大理由，「同一標準若未能用來審視國內上市公司自行下市，恐怕有歧視外資之嫌。」
【2011/06/23 經濟日報】
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陳泰銘一場夢 小股東傷更重
記者高嘉和／特稿
兩個月前，國巨董事長陳泰銘與私募基金KKR合組遨睿，宣布對外收購國巨股票，震撼市場，更讓不少長期套牢的小股東罵聲四起。當時陳泰銘公開解釋是，「我有一個夢，想讓國巨站上國際舞台與國際大廠競爭」，但陳泰銘想圓的夢，對小股東卻是場惡夢。
遨睿收購國巨案自始就爭議不斷，除陳泰銘主導的投資公司要吞下陳泰銘的國巨，這種自己併自己的做法，除引起市場譁然外，資本額僅五十萬的遨睿要鯨吞二二○億元的國巨，及一人董事會就通過十六．一元的收購價等，也讓外界質疑四起。
遨睿砸錢找來瑞銀當財務顧問，還有寶維斯、國際通商等知名律師事務所當收購方法律顧問，收購過程理當是於法有據，但最後仍遭投審會以公開收購價格合理性、合併後有資本弱化及資訊揭露透明度等問題予以否決。
簡單來說，遭否決的原因就是缺乏程序正義、欺負小股東。
雖然遨睿強調十六．一元的收購價是七年來平均高點，但國巨一九九七年曾創一五二元天價，在百元以上價位套牢一堆散戶，好不容易國巨自去年起獲利創高、營運翻身，卻將被迫以低價認賠出售，怎讓散戶不大罵陳泰銘。
主管機關否決收購案，看似把關，但卻又傷了投資人一次。遨睿啟動公開收購後，有近六成股東參與、近十三億股被凍結在專戶內，當上週金管會釋出傾向不同意的意見後，國巨股價從十五．五元一路最低摔到十三．五元，，隨著收購案破局，券商估算整體參與股東帳上約損失廿六億元。
經濟部六大理由 駁回國巨案
【經濟日報╱記者林安妮、吳父鄉／台北報導】
經濟部昨（22）日以資本弱化、資訊不透明等六大理由，駁回遨睿收購國巨案。經濟部宣示，歡迎能帶進資金、技術的國際私募股權基金來台，但不歡迎操作財務高槓桿的私募基金收購台灣企業。經濟部駁回國巨案，主要考量保護國內小股東權益。此案雖可視為小股東大勝利，但這是國際金融海嘯後，國際私募基金再度來台大手筆併購國內上市公司，此案遭到否決，是否自此打擊私募基金來台意願，後續值得關注。
經濟部投審會執行秘書范良棟表示，主管機關對於國巨案還有疑慮，包括私募基金KKR已透過股東借貸46億元增資遨睿，何以旗下的遨睿還要再向國內銀行團借貸280億元，明顯有資本弱化與操作高槓桿之嫌。
范良棟指出，金管會要求遨睿須聘獨立財務顧問或由公司內部依公司治理精神籌組委員會監督收購價格，但遨睿都沒做到，「遨睿聘請的財務顧問公司欠缺獨立性，疑有利益衝突，遨睿也不願意披露因收購案獲利情況，均讓小股東無從獲得足夠資訊、判別收購價格是否合理。」
據瞭解，經濟部次長黃重球昨天主持投審會委員會議，幾乎是18位委員都未投贊成票；作為產業主管機關代表的工業局，也以國巨是國內被動元件龍頭，下市恐怕對國內產業造成衝擊，未表態支持。經濟部否決國巨案後，國巨依法可在30天內提出訴願。
KKR於4月6日向經濟部申請以446億元公開收購國巨。此案是繼2006年美國橡樹資本成功以224億元收購上市公司復盛、2007年凱雷申請收購日月光失敗後，第三宗國際私募基金計劃以管理層收購（MBO）方式併購的案子。
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| 圖／經濟日報提供 |
新聞分析／遊戲規則不明 三輸
【經濟日報╱記者 謝佳雯】
2011.06.23 03:28 am
遨睿收購國巨案闖關失敗，形成國巨、KKR及小股東三輸局面；此案不但暴露法令規範不夠周延、對小股東權益保障不足、對於公開收購方亦帶來風險。長期而言，政府實應建立更明確的遊戲規則。
遨睿在4月6日宣布以每股16.1元公開收購國巨，兩個多月來，被解讀為進場賺取套利價差的外資，累計買超近20萬張。隨著公開收購案失敗，股價打回原形、甚至更低，如今形成被套牢的籌碼。
在6月13日金管會的意見被媒體大幅報導前，國巨股價原本大多在每股15.5至15.6元狹幅區間盤旋，還有近七成股東登記參與應賣，股票被凍結；隨著政府態度轉趨明朗，導致股價重挫，參與股東帳上蒙受損失。
撇開金管會對國巨案提出的資本弱化、小股東權益保障及資訊透明性等三大質疑，昨天竟由負責為資金匯出入把關的經濟部投審會宣布駁回國巨案，而非上市櫃公司主管機關金管會，亦反映目前法令面的不完整。
就證交法、企業併購法來看，在2002年政府推動企業併購政策後，將企業公開收購改為「備查制」，企業申報後公告即可，不需政府核准；在法令相當寬鬆的情況下，相信遨睿與國巨原本深信此案可以過關。
但因過程中招致外界諸多質疑與爭議，時隔兩個多月後，不具准駁權利的金管會，向負責審查資金匯出入的投審會做出建議，反而由投審會在審議遨睿的資金匯入時決議駁回，管理方式由鬆轉緊，雖符合社會期待，但也造成傷害。
【2011/06/23 經濟日報】
130萬張籌碼 明日解凍
2011-06-23 工商時報 【本報金融、證券、科技中心／綜合報導】
遨睿公開收購國巨失利，先前已參與應賣的130萬張持股，預定最快明（24）日釋出，是否對股價形成衝擊，市場頗為關注。投資專家認為，由於國巨基本面良好，股價預估今（2011）年8倍本益比、也約為13元附近止穩。
金管會官員也出面表示，遨睿願意用16.1元全面收購國巨，代表國巨後續價值絕對不止此價格，投資人應安心持有。
根據公開收購相關規定，此案駁回後，承銷券商最快今日受理應賣股東主動撤回應賣，倘若股東今日能順利撤回，那麼在周五就可領回股票。股東若未主動在今日行使撤回應賣的權利，那麼承銷券商將會將未主動撤回的剩餘股票，統一在下周一撥入股東戶頭。據統計，以國巨股本計算，目前仍鎖在公開收購承銷商的籌碼，有六成股權，約有130萬張，預定周五釋出。
從基本面來看，麥格理資本證券科技產業分析師蘇志凱認為，在下半年全球經濟能見度變差的情況下，2011年應該不會比2010年好，每股獲利預估將從2010年的1.8元略降到1.6至1.7元，股價短期內應該會先進入盤整期，下半年基本旺季需求若出現，股價仍有反彈空間。
統一投顧總經理黎方國指出，凱雷於民國95年11月24日宣佈計劃以1,791億元收購全球最大封測廠日月光，當時日月光股價由32元一路狂飆至43.85元，但在96年4月18日當時日月光宣佈破局，股價不跌反漲，一直走高至7月20日盤中高點49.2元方見拉回走勢，顯示個股股價不一定會因收購案破局而有所波動。
《電子零件》遨睿收購國巨案，投審會駁回
2011/06/22 13:57 時報資訊
【時報記者張漢綺台北報導】經濟部投審會今日審查遨睿公司公開收購國巨 (2327) 案，投審會確定駁回，以目前公開收購法規定，遨睿公司一年內不得再對國巨提出收購，換言之，等於此案已正式宣告失敗。
投審會今天審議遨睿公司公開收購國巨案，投審會表示，由於以去年國巨每股盈餘1.89元來看，遨睿公司收購價16.1元明顯偏低，且舉債進行現金收購將導致新公司負債比過高，加上此案對股東權益保護不足，因而予以駁回。
由於遨睿已將公開收購期限延長至6月24日，投審會確定駁回，國巨1年內不得再被遨睿公開收購；金管會也表示，根據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定，公開收購期間不得少於10日，多於50日，若有正當理由得以延長，但延長期間合計不得超過30日，由於國巨被收購案已經從原訂5月24日延長30日，因此不得再延長收購時間；且依照證交法第43條之5規定，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於1年內不得就同一被收購公司進行公開收購，正式宣告此收購案失敗。
國巨案／24日前未過關 一年內免談
【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】
2011.06.15 03:07 am
遨睿公開收購國巨一案，經濟部投審會能否在6月24日前通過將是成敗關鍵，投審會若未在24日前通過此申請，公開收購案將宣告失敗，且一年內遨睿不得再啟動公開收購國巨。
外界關心遨睿若無法通過投審會這關，能否再送件？金管會證期局主祕吳桂茂昨（14）日表示，根據公開收購辦法第18條規定，公開收購人申請延長收購期間，不得超過30天。
由於遨睿已將公開收購期間申請延長至6月24日，因此，24日是最後期限，不能再延長。
如果24日前投審會通過此案，接著就可以跟應賣人執行交割作業，完成公開收購案。如果此案最後未過關，依公開收購辦法規定，應賣人也可以撤銷應賣。
金管會官員表示，根據證交法規定，公開收購採申報生效，不需要向金管會申請核准，但因國巨案涉及外人投資規定，依法必須向投審會申請核准。如果投審會不同意，所有已表達應賣的案件，都無法進行交割，公開收購案等於失敗。
依往例，投審會在接到這類申請案時，都會洽金管會等相關部會意見。金管會主祕林棟樑表示，金管會已在5月底函覆投審會，金管會沒有所謂的反對或贊成，只是提供意見，由投審會做決定。
【2011/06/15 經濟日報】
遨睿買國巨 傳將調整聯貸
【經濟日報╱記者邱金蘭、林安妮／台北報導】
金管會對遨睿公開收購國巨案提出三大疑慮後，前天（13日）已收到經濟部投審會轉來的遨睿補充資料，投審會二度函洽金管會意見。遨睿新提出資料中，外傳可能包括調整聯貸計畫，解決資本弱化疑慮，以爭取過關。
經濟部昨（14）日表示，「金管會意見將是准駁關鍵之一」。據瞭解，目前對國巨案仍持保留態度的還有經濟部工業局，也升高此案過關難度。
由國巨董事長陳泰銘與私募基金KKR合組的遨睿投資，在4月6日宣布以每股16.1元收購國巨，創下大股東新組公司收購自家公司下市後首例。這項收購案總金額是400億元，200億元由KKR匯進國內，另外200億元向銀行聯貸。
經濟部當時表示要祭出七大審議原則，包括資訊透明、投資架構合理、確保股東權益、金融市場穩定，及國內產業與就業衝擊等。其中，金管會審議有關資本弱化、小股東權益與資訊透明等原則，經濟部則從產業、僑外資觀點審議。
知情官員表示，金管會5月底時已將第一輪提問交給投審會，提出包括避免資本弱化、符合小股東權益及資訊透明三大項疑慮，由投審會要求遨睿回答。遨睿上周將答覆內容交投審會，近日待金管會第二輪內部審查，「此案牽涉到上市公司下市，金管會的金融把關相當重要，意見也很關鍵。」
據了解，除了金管會對國巨案具有舉足輕重的發言權外，投審會在洽詢各單位意見時，工業局也認為此併購案一旦成立，可能會對國內產業造成衝擊，工業局的立場，也形成國巨案要過關的另一難題。
由於銀行局方面主要是了解私募基金聯貸案相關規定，因此，這次遨睿提出補充資料，是否包括調整聯貸計畫，化解金管會對資本弱化的疑慮，以利爭取過關，將是關鍵。
【記者何易霖／台北報導】金管會對遨瑞公開收購國巨案提出三大疑慮，國巨昨（14）日表示，公司是被收購的一方，無法多談；KKR也以「未收到任何正式文件」為由，不願回應。
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| 圖／經濟日報提供 |
《電子零件》金管會反對國巨收購案，遨睿：待投審會決議不置評
2011/06/14 10:27 時報資訊
【時報記者張漢綺台北報導】受到金管會回覆經濟部投審會反對遨睿公司公開收購國巨 (2327) 案影響，國巨今天盤中被打至跌停板，對於金管會持反對立場，遨睿表示，目前公司仍在等待投審會的最後決議，在未收到公文前，不便對此表示意見，至於是否會因此改變對國巨收購案，也無法置評。
經濟部投審會針對遨睿公司公開收購國巨詢問金管會等主管機關意見，金管會已就其主管部分回覆投審會，初步認定遨睿公司公開收購國巨及合併，有資本弱化疑慮；保障股東權益方面亦有不足，小股東應有更多選擇性；資訊透明亦有疑慮。
由於金管會指示投資人保護中心，要求國巨方面要妥善處理公開收購案，其中國巨大股東與KKR聯手，以現金公開收購股份，大股東未來等於可重新洗牌、重頭來過，小股東卻沒有保留股份選擇，投保中心在國巨10日股東會中亦向遨睿大股東陳泰銘提出希望是否可以不要強制以現金收購，保留彈性換股方式，讓小股東可以繼續參與國巨營運，陳泰銘卻以「不便回應」未給予承諾，多方考量下，金管會認為「社會觀感不佳」，並未做好股東權益保障，因而持反對立場，並將此決議回覆給投審會，讓遨睿現金收購國巨案出現重大變數。
對於金管會持反對立場，遨睿表示，目前公司仍在等待投審會的最後決議，在未收到公文前，不便對此表示意見，至於是否會因此改變對國巨收購案，也無法置評。
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公開收購生變？國巨不評論 股價一度重挫跌停
2011/06/14 10:25 鉅亨網 鉅亨網記者胡薏文 台北
由於金管會對於遨睿公司公開收購國巨 (2327) ，認為未對小股東予以「保留股份」的選擇、「社會觀感不佳」，建議投審會納入考量，國巨對此表示，到目前為止，並未接獲任何主管單位意見，而目前仍在公開收購期間，因此不便評論。不過國巨早盤股價卻受到此一消息影響，一度重挫跌停。
由於上周五國巨股東會中，投保中心代表即曾針對國巨完成公開收購之後，是否保留性換股，不要以現金強制收購，讓小股東可繼續參與國巨投資，詢問國巨董事長陳泰銘，當時陳泰銘即未正面回應，強調目前為收購案仍進行中的「緘默期」，不便回應。
由國巨董事長陳泰銘與KKR等2大股東合組的遨睿公司，公開收購國巨股份已達最低門檻，由於尚未獲得投審會通過，因此遨睿將公開收購國巨的期間，延長至6月24日。
由於遨睿以每股16.1元公開收購國巨，外資在公開收購期間，也持續加碼大買國巨，目前外資的國巨持股比重高達55%，有法人認為，外資加碼國巨是為了進行「套利」，但如國巨公開收購案生變，外資持股是否也將因「套利不成」而有出現鬆動，值得留意。
《各報要聞》遨睿收購國巨，金管會反對
2011/06/14 07:41 時報資訊
【時報-各報要聞】遨睿公司公開收購國巨 (2327) 案是否成功？尚待投審會最後准駁。金管會昨（13）日表示，已就金管會主管部分回覆投審會，初步認定遨睿公司公開收購國巨及合併，有資本弱化疑慮；保障股東權益方面亦有不足，小股東應有更多選擇性；資訊透明亦有疑慮。
針對國巨大股東、私募基金KKR合組遨睿，對國巨進行公開收購。金管會表示，投審會將綜合考慮包括央行、勞委會等其他部會意見，最後決定是否准許KKR資金匯入，若在6月24日前投審會未准許或直接駁回申請，國巨公開收購案不是再度延期，就是公開收購不成立，且1年內不得再啟動公開收購。
對於金管會說法，至截稿為止，國巨方面並未回應。
據了解，金管會一再指示投資人保護中心，要求國巨方面要妥善處理公開收購案，其中國巨大股東與KKR聯手，以現金公開收購股份，大股東未來等於可重新洗牌、重頭來過，小股東卻沒有保留股份選擇，金管會認為「社會觀感不佳」，並未做好股東權益保障。 (新聞來源：工商時報─記者彭禎伶、李淑惠／台北報導)
遨睿併國巨 金管會有異見
【經濟日報╱記者邱金蘭、謝佳雯／台北報導】
2011.06.13 03:41 am
遨睿公開收購國巨案過關難度可能提高，金管會日前已針對國巨案函覆經濟部投審會，對國巨案提出多項疑慮，建議投審會進一步請公司說明。
國巨昨（12）日表示，尚未接到主管機關任何要求說明文件，目前無法置評，會在接獲通知之後，依主管機關要求，提供具體資料說明。
由國巨董事長陳泰銘與私募基金KKR合組的遨睿投資，4月6日宣布以每股16.1元收購國巨，創下大股東新組公司收購自家公司下市後首例，備受各界關注。
由於遨睿投資的外資股權達到須送經濟部投審會審查的門檻，投審會在受理這項申請案後，也依往例函洽金管會意見。據了解，金管會在就財務結構及小股東權益等層面審查後，日前已函覆投審會。儘管函覆投審會的內容，並未明確表達立場是否同意此案，但提出多項仍待公司進一步說明的疑慮，供投審會參考。
遨睿投資日前已將公開收購期限，延長一個月至6月24日止，市場預期，6月24日前，投審會能否將國巨案排入議程並審查通過，將是國巨案能否過關的關鍵。
據了解，金管會內部在函覆投審會前，已請國巨提出說明，但公司方面的說明，似乎仍無法釋除金管會的疑慮，因此才在函覆投審會時，一併提出供投審會參考。
對於究竟有那些問題需要公司再說明，官員不願進一步說明。據了解，經濟部對於這類案件的審核，訂有七大審理原則，金管會內部也有一套審查標準，主要包括避免資本弱化、符合小股東權益及資訊透明等原則。
在資本弱化方面，私募股權基金併購案通常會向銀行融資，因此金管會訂有一項審查標準，私募股權基金公開收購國內上市櫃公司後，負債占資產比不能超過三分之二，以避免資本弱化。
國巨日前股東會上，投保中心也針對下市前的5億股私募案提出質疑，投保中心並建議，對於不願接受公開收購的股東，國巨不應強制以現金收購，應保留彈性換股，讓小股東可以繼續參與國巨營運。
【2011/06/13 經濟日報】
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