記者王珮華／專題報導

前金管會副主委、現任中華公司治理協會理事長呂東英，捲入中石化紛爭，爭取獨立董事之位不幸中箭落馬，而他擔任大同獨董，又因深感公司治理理念難以落實，「改善無期」決定辭任，現在的他，沒有擔任任何公司獨立董事。他說，經過中石化與大同後，「若還有人想找我當獨董，我會很佩服他。」

獨董逼宮 上市櫃頭一遭

凌晨上傳的一則重大訊息，揭露了大同董事長林蔚山遭獨立董事「逼宮」的始末，這可說是主管機關推動公司治理的頭一遭，不過，唯一贊成林蔚山應辭任董事長的呂東英，卻在提議遭否決的一週內決定辭去大同獨董。

「不是因董事長罷免案沒通過，而是過去我對公司提的多項建議，都難以落實。」呂東英言下之意，是指他絕非任性而為，「他夫妻倆兼職太多，內部稽核無效，子公司經理人難究責，這個我說過很多次，但始終改善有限。」

「我沒有後悔擔任大同獨董。」呂東英自陳，之所以接受邀請，是看在大同前董事長林挺生篳路藍縷創辦公司的份上，希望協助大同做好公司治理，成為台灣第一家百年企業，加上「他們夫妻前後共5次到我辦公室來，誠意十足，儘管當時他們已遭起訴（指通達案），我還是來了。」

過去這一年，呂東英多次提案，希望落實公司治理，諸如母公司對子公司背書保證決議，必須基於必要性與合理性，「後來集團子公司也應我的要求，前來董事會報告，而不是董事長說了算，這段路沒有白走。」

家族企業更應重視公司治理

呂東英說，來到大同深刻體認到家族企業公司治理實況，雖然「協助」大同的心願功敗垂成，卻也讓呂東英建立制度的必要性。

他建議，為避免少數股權把持公司，自辦股務應該具備消極條件與積極條件，例如經判刑或像中石化已經有違法情事，就不能自辦股務，「自辦股務讓股東名冊與資料都在公司手中，公司容易收購委託書，遂行其掌握股東會決議的目的。」

以大同為例，董事長、總經理與林陳秀鑾，掌握股權不到4%，卻能支配大同千億資產，「連北投廠處分案都不用在大同董事會決議，法人董事只是執行董事長意志，並不合理。」

此外，他也建議司法官在偵辦背信、掏空案時，除當事人外，還應傳喚時任董事會成員，讓他們有自己的聲音，「如此一來，才能發揮其在董事會的功能，不是董事長的橡皮圖章，也讓董事們能夠深自警惕，要負起監督之責。」

中石化事件讓公司治理大倒退

中石化事件，讓台灣的公司治理倒退一大步，亞洲公司治理協會可能因此調降台灣評等，擔任中華公司治理協會理事長的呂東英相當無奈。

曾任公職，嫻熟法律的呂東英因其「鐵漢」、「敢言」形象，被公司認為是有利的「神主牌」，諷刺的是，也正因為他的正直形象，只有備受爭議的企業才會找上他。

「我都跟請我擔任獨董的企業主說，公司要願意改善才找我，若不改善我就走，事先說好，日後才好相見。」不過，處理中石化事件，逼得他出來開記者會說明，辭任大同獨董，呂東英也大動作丟出辭任書，「要找我當獨董，我想我會很佩服他的勇敢。」