黃日燦看併購/茂矽 辛苦求變一場空

台灣茂矽電子成立於1987年,是由原先於1983年在矽谷創設美國茂矽的團隊主導,乃台灣第一代的IC設計公司。

1990年代初,台灣茂矽合併了美國茂矽和另一IC設計業者華智。早期,茂矽設計的DRAM產品全部委由日本沖電氣代工生產,但在1993年後茂矽自建6吋晶圓廠,並與德國西門子進行技術合作,開始跨足DRAM製造。

1994年太電財務長胡洪九出任茂矽董事長,成為茂矽多年來的總舵手。1995年茂矽股票在台灣證交所掛牌上市。

1996年,茂矽與西門子以62%和38%的持股比例,合資新台幣450億元在新竹科學園區成立茂德科技,使用西門子製程技術量產DRAM晶圓,產能則由兩大股東分享。西門子半導體部門後於1998年分拆成為英飛凌。

1999年,茂德股票也在台灣證交所掛牌上市。

推動集團化策略

從1997年起茂矽開始推動集團化策略,希望能進行垂直整合。首先,茂矽與矽品精密以45%及30%的持股比例,集資100億元成立南茂科技,興建封裝測試工廠以提供集團內中游封裝測試服務。

其後,茂矽又於1998年與記憶體模組廠商雙隆聯盟,取得記憶體模組公司勤茂科技48%股權,結合雙隆的通路及人員,期能發揮下游通路的效果。

約在同時,茂矽也在美國收購了數家邏輯、類比、無線通訊、網路等IC設計公司,包括新日鐵集團旗下位於美國矽谷的聯合記憶體公司(UMI),冀求獲得先進IC設計技術。茂矽更把旗下6吋晶圓廠改建成專業代工廠,並規劃把自己轉變成上游記憶體設計公司,負責整個集團未來的研發工作,期能藉由自行設計的IC填滿6吋晶圓廠的產能。

就在茂矽集團上、中、下游連貫的記憶體版圖成型之際,1999年下半年卻傳出茂矽與勤茂因經營理念不同而分道揚鑣的消息,茂矽隨即出清所有勤茂股份,轉而與南榮合資成立茂榮科技專攻記憶體模組開發。

朝向IC設計發展

為了填補撤資勤茂後所缺少的下游行銷通路,茂矽接著收購了通路商大騰電子25%股權,建立策略聯盟,部署行銷網絡。

2000年底時,茂矽也開始推動南茂科技海外上市,把手中所持45.43%的南茂股份挹注到新成立的百慕達南茂,當時市價約達132億元,然後再讓百慕達南茂在美國那斯達克掛牌上市,開啟嶄新籌資管道。

其後,南茂科技轉型為LCD驅動IC封測廠商,並進軍感測元件封測及模組領域,頗獲國際法人青睞而大幅加碼,成為茂矽的一個重要收入來源。

在千禧年前的兩三年間,茂矽繼續積極朝產業上游的IC設計發展,總共轉投資了17家IC設計公司,寄望這些子公司將來成功掛牌上市,茂矽就能坐享投資收益。

可惜,2001年起DRAM產業景氣逆轉,茂矽及轉投資的IC設計公司營運陷入困境,以致茂矽在2001年及2002年合計虧損了約300億元,茂矽財務吃緊的傳聞不脛而走。

2002年間茂矽幾次釋股募資計畫均因市場反應不佳而告吹,只有一次勉強募得40億元,窘狀百出。

雪上加霜的是,茂矽與茂德的另一大股東英飛凌也於2002年爆激烈衝突,導火線是茂矽大量質押茂德股票進行高度財務槓桿操作,增加了茂德經營大權旁落他人的風險,且依股東協議約定質押股票部分不具產能分配權。

英飛凌要求茂矽降低質押或提高持股,否則即應重議產能分配比率。雙方戰火不斷升高,2002年10月英飛凌斷然通知茂矽終止雙方股東協議,繼又宣布終止與茂德的技術授權合約,並擬停止購買茂德產製的晶圓。

茂矽也不甘示弱,一方面向法院提起聲請假處分及其他訴訟行動,另一方面在市場上大事蒐購茂德股份及委託書,俾在2003年1月的茂德股東會改選董監時鞏固經營主導權。

力保茂德經營權

股東會當天,雙方纏鬥長達12個小時,最後茂矽獲選茂德9席董事中的6席,得以保住茂德的經營權。

會後,英飛凌決定轉與南亞科技合作,同時陸續出脫茂德股份,至2003年9月初全數處分完畢。

茂德為了避免斷炊,趕緊先與英飛凌競爭對手爾必達簽訂為期半年的策略聯盟備忘錄,後來因無法與爾必達就合作模式及利益分配達成共識,又找上南韓的海力士於2005年1月簽訂技術移轉合約。

此外,茂德也與英飛凌在2004年10月達成和解,宣布支付1.56億美元權利金繼續使用英飛凌製程技術。

在茂矽與英飛凌對峙爭戰的同時,茂矽也面臨嚴重財務危機,數筆鉅額公司債即將到期無現金清償,以致股價大跌,股票也被打入全額交割股,甚至還因財報未按規定於2003年5月出爐,股票慘遭暫停交易半年,可說是屋漏偏逢連夜雨。

(上,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四刊登)

【2013/05/29 經濟日報】

為了救亡圖存,茂矽再次進行集團組織改造。由於茂矽積欠子公司茂德及南茂上百億元應收帳款,對兩家子公司的股價頗有負面影響,茂矽遂把美國UMI等DRAM設計公司股權和茂矽的眾多DRAM智財權賣給茂德,逐步結清與茂德的帳款債務。

另一方面,茂矽也再透過發行新債和陸續出售資產(包括茂德股票)等方式籌資償債,到2004年4月將逾期債務全數還清。

接著,茂矽並於2004年兩度大幅減資約共332億元以改善財務體質,使茂矽股票在2004年5月恢復交易,惟實收資本額則降到102億元左右。

茂矽重新整頓財務結構才剛有起色,茂矽董事長胡洪九卻身陷掏空太電資產、背信侵占及內線交易等多項重大刑案的檢調偵查,嚴重影響茂矽集團的改組腳步。

胡氏被迫先後辭去南茂和茂德的董座大位,再加上茂矽對兩家子公司的持股比率已因多次售股而顯著降低,南茂與茂德乃與茂矽清楚切割,走上獨立自主營運的道路。

2006年,茂德勵精圖治,引進聯電成為僅次於茂矽的第二大股東,並締造茂德成立以來的最佳成績,全年營收突破600億元大關,盈餘高達157億元。然而好景不常,2007年茂德又大虧200餘億元。

其後,在2008年全球金融海嘯和經濟衰退的重擊之下,茂德欲振無力,雖經多方挽救,終告回天乏術,黯然於2012年3月下櫃。

茂德連年鉅額虧損,對茂矽和聯電兩大股東當然是「難以承受之重」。茂矽為了止血,先將茂德持股改按成本法認列損益,大舉縮減帳面業外虧損金額。

同時,由於茂矽轉進的太陽能產業於2010年因景氣回春表現不俗,茂矽乃趁勢進行現金增資擴張產能,不料2012年又因景氣劇烈下滑,再度發生嚴重赤字,經減資彌補後,茂矽實收資本額只剩約37億元,目前正與債權銀行團進行債務協商。

回顧茂矽一路走來,擅長財務槓桿和策略聯盟,或現增、或發債、或合資、或參股,忽爾DRAM製造,忽爾IC設計,積極求變,推陳出新,但本業技術底子終究不夠厚實,遇到景氣大逆轉時難以力挽狂瀾,最後還是慘敗落空,令人惋惜。

(下,作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)

【2013/05/31 經濟日報】



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