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(8287)英格爾說明本公司獨立董事違法代表本公司簽訂鉅額財務顧問合約及惡意中傷本公司之事件

1.事實發生日:107/05/17
2.公司名稱:英格爾科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司獨立董事違法代表本公司簽訂鉅額財務顧問合約
及惡意中傷本公司之事件
6.因應措施:107年5月17日發佈新聞稿
說明:一、本公司前於106年10月25日董事會決議授權張志榮董事長與上元國際有限公司（下稱上元公司）洽談出售應收普天帳款之「賣斷」事宜，費率上限為25%，且決議需洽法律顧問確認是否涉及公司法第185條及其他證期法令，另合約內應註明若需至股東會則應為待股東會通過後方能依合約執行。
未料獨立董事未依前揭董事會決議，逕自於107年1月2日與香港商W Management Limited (下稱W公司）簽訂財務顧問合約，而非與上元公司簽約，約定W公司僅協助本公司擬定收款策略等服務，本公司即需支付實際自普天集團收回帳款之21%作為報酬，金額恐高達數億元，與董事會原決議由上元公司買斷本公司應收普天帳款所承擔責任完全不同，W公司負責人事後更表示無法協助本公司處理與普天集團之應收帳款。
二、詎料，獨立董事於107年3月初再要求本公司召開董事會討論再與北京市中銀（上海）律師事務所（下稱中銀律師事務所）簽訂委任合約，合約內容約定未來需再支付實際自普天集團收回帳款總額36%的諮詢服務費用作為W公司之報酬（加計前揭21%，則本公司未來需支付W公司實際自普天集團收回帳款總額57%的諮詢服務費用），因金額重大且充滿太多可疑之處，本公司深感此委任合約將重大損及股東權益，故未將此委任合約列入董事會議案討論。
三、就W公司所提之財務顧問合約，櫃買中心亦於107年3月30日發函詢問該顧問合約之目的、必要性、內容，以及決議過程及合約之簽署是否合法等，並要求本公司另洽請律師表示意見。本公司委請賴鴻鳴律師於107年4月2日出具法律意見，略以：顧問合約相關內容因涉及金額超過本公司實收資本額之79%，其簽署過程並未遵循公司法、證券交易法及本公司取得或處分資產處
理準則相關規定進行，有多處重大違法情事。
四、本公司審計委員會三位獨立董事現於107年5月16日對本公司今年第1季財報，及管理階層人員不實指控發布新聞稿，本公司已於同日發布重大訊息澄清，本公司107年第1季財務報告業經簽證會計師事務所依相關規定完成核閱，依法於董事會報告，並完成公告申報在案，未有違反相關法令之情事。名家環球公司原係本公司出貨予普天集團之供應商，相關應付帳款均已依規入帳，並詳實揭露於本公司相關各期之財務報告中，亦經各次由黃信忠、呂建安、潘兆偉獨立董事組成之審計委員會及董事會通過（未有任何董事及獨立董事表示反對或保留意見），後因普天集團拖欠本公司相關貨款，本公司未付款予名家環球公司，需釐清供應商及客戶所應負責任，且金額為1,200餘萬美元，未有獨立董事虛構掏空40億元情事。
五、依照本公司董事會議事規則及相關法令規定，本公司107年5月15日董事會並未做成聲請重整之決議。
綜上，三位獨立董事違反公司法、證券交易法、取得或處分資產處理準則及合法董事會決議，違規授權獨立董事於107年1月間與表明無法幫忙之W公司簽訂財務顧問合約，約定需支付實際收到應收普天帳款21%之高額顧問費合約，該合約內容不合規，主管機關亦提出多處質疑，三位獨立董事卻聲稱表示要本公司自行終止該合約。再者，107年3月間三位獨立董事又提議本公司與中銀律師事務所簽訂委任合約，未來需再支付實際收到應收普天帳款總額36%的諮詢費用作為W公司之報酬，合計本公司需支付實際收到應收普天帳款總額57%之顧問費予W公司，金額恐高達數十億元，此委任合約將嚴重損害股東權益，所幸本公司經營階層為維護股東權益而未將該提案列入董事會議案討論。
三位獨立董事於董事會會議進行中時有大聲咆哮，造成員工恐懼之不當言行，現因三位獨立董事逕自發表不實及不當言論，且渠等自去年12月以來之諸多作為，均已嚴重違反獨立董事應履行之忠實義務及善良管理人注意義務，嚴重傷害本公司，已非溫良恭儉讓之獨立董事所應有行為，本公司為昭公信，現將此一爭議之事實全貌澄清如上，將於蒐集相關證據後訴諸法律行動，還我公司清白及善良社會風氣。
7.其他應敘明事項:無