文曄3036明天要漲停了。一哥併二哥，大聯大3702收購，45.8元(選在有不利因素時收購…) @ 熱血流成河

大聯大董事會通過公開收購文曄、預計最高收購177,110,000股，公開收購期間11/13~12/12

(108/11/12 17:11:53)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3702)大聯大-本公司董事會決議通過公開收購文曄科技股份有限公司之股份

主旨：本公司董事會決議通過公開收購文曄科技股份有限公司之股份
事實發生日：108/11/12
說明：
1.公開收購申報日期：108/11/13
2.公開收購人之公司名稱：大聯大投資控股股份有限公司(以下簡稱本公司或公開收購人)
3.公開收購人之公司所在地：台北市內湖區堤頂大道二段489號8樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼：27928328
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱：文曄科技股份有限公司(以下簡稱文曄公司)
6.被收購之有價證券種類：普通股
7.被收購之有價證券數量：177,110,000股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格：每股現金新台幣45.8元
9.預訂公開收購期間：自(臺灣時間)民國108年11月13日至民國108年12月12日止。
接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日
10.公開收購之目的：
公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與文曄公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。
11.公開收購之條件：
(1)公開收購期間：
自(臺灣時間)民國108年11月13日(下稱「收購期間開始日」)至民國108年12月12日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計177,110,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年8月19日最後異動之已發行普通股股份總數590,335,811股(下稱「全部股份總數」)之30.0%之股權(177,110,000/590,335,811股≒30.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達29,516,800股(約當於被收購公司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
(3)公開收購對價：
收購對價為每股現金新台幣45.8元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。若股東應賣所得股款不足支付所得稅外之上開證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用者，應賣人將無法收到應賣所得股款。
(4)收購對價支付日：
本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構即凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項規定，本次公開收購應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。
公開收購人已於民國108年11月12日依據前述法令公告，並於民國108年11月13日向金融監督管理委員會提出申報。
(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
(a)公開資訊觀測站： https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
(b)凱基證券股份有限公司之網頁：http://www.kgieworld.com.tw
12.受委任機構名稱：凱基證券股份有限公司
13.受委任機構地址：臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件：
公開收購人預定收購數量為177,110,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年8月19日最後異動之已發行普通股股份總數590,335,811股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權 (177,110,000/590,335,811股≒30.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達29,516,800股（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)公開收購人預定收購數量為177,110,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年8月19日最後異動之已發行普通股股份總數590,335,811股(下稱「全部股份總數」)之30.0%之股權(177,110,000/590,335,811股≒30.0%)。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達預定收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。其計算方式為應賣股數壹仟股（含）以下及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，致應賣人有應賣股份無法全數賣出之風險超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）：無。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：無。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）：申報書件業經普華商務法律事務所蔡朝安律師、鍾元珧律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：公開收購人業已將本次公開收購預定總收購價金全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫：資金來源：本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新臺幣8,111,638仟元，其中所需資金新臺幣1,751,638仟元，將由公開收購人自有資金支應；另新臺幣6,360,000仟元，將由公開收購人以金融機構借款支應。
借方：大聯大投資控股股份有限公司
貸方：貸款機構貸款金額(新臺幣仟元)
彰化銀行 2,000,000
台灣銀行 500,000
土地銀行 800,000
玉山銀行 200,000
萬通票券 100,000
中華票券 200,000
中國信託 100,000
兆豐票券 200,000
三菱日聯銀行 60,000
凱基銀行 300,000
永豐銀行 300,000
瑞穗銀行 1,400,000
兆豐銀行 200,000
合計 6,360,000
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素：不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：請詳公開收購說明書。
(1)公開收購人委請普華商務法律事務所蔡朝安律師、鍾元珧律師出具之法律意見如下：
受文者：大聯大投資控股股份有限公司
日期：民國108年11月12日
字號：普字第19008821號
主旨：為大聯大投資控股股份有限公司公開收購文曄科技股份有限公司已發行普通股事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定出具法律意見書如后。詳如說明，請查照。
說明：
一、茲因大聯大投資控股股份有限公司（即公開收購人，下稱大聯大公司）擬公開收購文曄科技股份有限公司（即被收購公司，下稱文曄公司）已發行普通股，本所受大聯大公司之委託，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第9條第2項規定，出具法律意見書如后。
二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件（除特別註明者外，均為影本乙份）：
（一）本件公開收購申報書及公開收購說明書定稿版稿本。
（二）大聯大公司民國（下同）108年11月12日聲明書。
（三）大聯大公司108年11月12日董事會議事錄。
（四）文曄公司經濟部商業司商工登記公示資料（檢索日：108年11月12日；資料最後核准變更日期：108年8月19日）及公開資訊觀測站公司基本資料（檢索日：108年11月12日）。
（五）誠品聯合會計師事務所會計師賴明陽108年11月12日確認書。
（六）大聯大公司與凱基證券股份有限公司(下稱凱基證券)間108年11月1日公開收購委任契約。
（七）凱基證券108年11月7日聲明書。
三、本法律意見書之作成，係基於以下假設及前提：
（一）上列文書之形式與實質均為真正；影本與正本相符。
（二）目前並未發生、且直至本件公開收購完成時亦不致發生任何足以影響上列文書有效性、真實性、正確性及完整性之情事。
（三）公開收購人已充分揭露並提供本所為出具本法律意見書所需審核之全部資訊及文件；本所並未就所獲提供資訊及文件內容之真實性進行任何獨立查證。
四、針對公開收購管理辦法第9條第2項所定事項，本所提供法律意見如下：
（一）公開收購人大聯大公司應於公開收購開始前，向主管機關即金融監督管理委員會（下稱金管會）申報並公告特定事項：
1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」復按公開收購管理辦法第7條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」可資參照。職是，公開收購公開發行公司股份，若預定公開收購股數加計公開收購人及其關係人已取得被收購公司股份總數超過被收購公司已發行有表決權股份總數5%，且被收購公司非屬公開收購人已持股超過50%之公司，又未有其他符合主管機關所定例外無須事前申報情形者，應於公開收購前先向主管機關即金管會申報並公告特定事項。
2.根據經濟部商業司商工登記公示資料及公開資訊觀測站公司基本資料所示，截至檢索日108年11月12日止，文曄公司已發行股份總數為590,335,811股，均為普通股。根據大聯大公司聲明書、公開收購申報書及公開收購說明書，大聯大公司及其關係人於本次公開收購前均未持有文曄公司股份，文曄公司非屬大聯大公司已持股超過50%之公司；大聯大公司本次預定收購文曄公司已發行有表決權股份最高數量為177,110,000股，約占文曄公司已發行有表決權股份總數之30.0%，超過5%；又本件公開收購無主管機關所定例外無須事前申報之情形，則揆諸前開法令規定，本件公開收購須依相關法令先向金管會申報並公告特定事項後，始得為之。
3.據上，大聯大公司應依證券交易法第43條之1第2項及公開收購管理辦法第7條第1項規定，於本件公開收購前，先向金管會申報並公告特定事項，方為合法。
（二）本件公開收購申報書件符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求：
1.公開收購申報書
經查本件公開收購之公開收購申報書係依金管會所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，足認符合公開收購管理辦法之要求。
2.公開收購說明書
(1)按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」
(2)經查本件公開收購之公開收購說明書係按金管會所公告之「公開收購說明書格式」備置，其內容包含公開收購說明書應行記載事項準則所定事項，足認符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求。
3.公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書
(1)按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」「以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」
(2)根據本件公開收購申報書及公開收購說明書，本件公開收購之每股價格為新台幣（下同）45.8元，預定收購之最高數量為177,110,000股，故總價金至多為8,111,638,000元。根據誠品聯合會計師事務所會計師賴明陽所出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，其
業已確認大聯大公司已於108年11月12日將8,111,638,000元匯至受委任機構凱基證券所開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0），堪認符合公開收購管理辦法第9條第3項及第4項之規定。
4.公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書
(1)按公開收購管理辦法第15條第1項、第3項分別規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」
(2)經查大聯大公司與凱基證券間公開收購委任契約，大聯大公司為本次公開收購，已委任凱基證券負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。且根據凱基證券所出具之聲明書，其符合公開收購管理辦法所定受委任機構之資格條件。據此，可認公開收購人已符合公開收購管理辦法第15條第1項與第3項之規定。
（三）本件公開收購非屬公平交易法所稱之結合，無須辦理事業結合申報：
1.按「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：一、與他事業合併。
二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總
數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。
五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。」公平交易法第10條第1項定有明文。準此，在公開收購之情形，公開收購人原持有被收購公司有表決權股數加計預定收購之有表決權股數，未達被收購公司有表決權股份總數三分之一以上，且未因公開收購而直接或間接控
制被收購公司之業務經營或人事任免者，即非屬公平交易法所稱之結合，而無須辦理事業結合申報。
2.依據大聯大公司所出具之聲明書、公開收購申報書及公開收購說明書，大聯大公司及其關係企業在本件公開收購前並未持有文曄公司股票；本件公開收購預定收購最高數量為177,110,000股，約占文曄公司已發行普通股股份總數之30.0%，未達三分之一；且大聯大公司於
公開收購說明書刊印之日，並無於本次公開收購完成後促使文曄公司解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項，亦無對文曄公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫，是於本次公開收購完成後大聯大公司尚未直接或間接控制文曄公司之業務經營或人事任免。從而，本次公開收購非屬公平交易法所稱之結合，無須辦理事業結合申報。
（四）本件公開收購人非屬外國投資人或大陸地區投資人，無須取得外國人或大陸地區人民投資許可：
經查本件公開收購人大聯大公司為依中華民國法律成立之公司，且股票在臺灣證券交易所上市，故非外國投資人或大陸地區投資人。職是，大聯大公司公開收購文曄公司股票，無須依據外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例及相關法規，取得經濟部投資審議委
員會之投資許可。
五、本法律意見書僅供大聯大公司依據公開收購管理辦法第9條第2項規定，於本件公開收購中援用，不得作為其他用途。本法律意見書係以出具日有效法令為據，如嗣後法令變更，本所不負更新或補充本法律意見書之責。第三人不得主張其信賴本法律意見書而作成任何行為、判斷或決定，或以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或一部。

普華商務法律事務所
律師蔡朝安
律師鍾元珧

(2)公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書：
公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書
公開收購人大聯大投資控股股份有限公司(下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購文曄科技股份有限公司(以下簡稱被收購公司)公開發行之普通股，預計收購數量 177,110,000股，所需給付之現金對價總計為新臺幣8,111,638,000元。經查，公開收購人已於民國108年11月12日將本次公開收購對價新臺幣8,111,638,000元匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0)
本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。

誠品聯合會計師事務所
會計師：賴明陽
中華民國一○八年十一月十二日

大聯大擬以每股45.8元公開收購文曄普通股，預定收購177,110,000股、持股比例30.0%