熱血流成河

台橡股份有限公司，成立於1973年，創辦人為大陸工程殷之浩先生，是當時台灣唯一的合成橡膠生產廠商。多年來，經過持續不斷的研發創新和成長茁壯，蛻變為亞太地區舉足輕重的橡膠產業巨擘，生產基地及服務團隊分布台灣、中國大陸和泰國等地。

Dexco Polymers L.P.是美國陶氏化學(The Dow Chemical)和埃克森美孚化工(Exxon Mobile Chemical Company)於1988年共同設立的合資事業，由陶氏化學主導經營，總部位於美國德州休士頓市，生產基地則位於美國路易斯安那州陶氏化學的一個廠區內。Dexco主要產銷TPE產品中的嵌段式共聚合體(SBC),產能居全球前10大，區分為年產能3.2萬噸的SIS及3萬噸的SBS，並於SIS領域以差異化高規格產品見長，主要應用於黏著劑及個人保健衛生用品。

國際大廠 釋出子公司

陶氏化學是全美第一、全球第二大的化學公司，總公司位於美國密西根州，2010年的銷售額約為537億美元，全球共有5萬餘名員工，在30多個國家的188個據點生產5,000餘種產品，銷售給約160個國家的消費者，可說是最典型的全球性跨國企業。埃克森美孚化工則是全球石化產業的領先大廠，總部位於美國德州休士頓市，而其生產基地、技術中心和業務網路則遍布全球各地並與埃克森美孚石油合作，將化工與煉油業務一體化營運。

Dexco雖然產品優良，技術卓越，但年營業額僅約1.8億美元，對兩大「富爸爸」的實際貢獻微小。陶氏化學為了重新聚焦本業，朝垂直整合、市場驅動及更高科技發展，乃決定出售非核心事業單位以改善財務品質。Dexco就是陶氏化學準備出脫的一個非核心事業單位。

2010年，陶氏化學和埃克森美孚化工宣布將以兩階段競標方式進行出售Dexco，第一階段為非約束性投標，而第二階段則為有約束性的投標，相關流程安排均由賣方主導，預計9月發出投標資料，年底前即完成併購合約的協商及簽署，時間壓力極為緊迫。這種「高壓快鍋」的標售方式，在國際併購舞台頗為常見，對身為全球跨國企業巨擘、內部團隊併購經驗豐富的陶氏化學和埃克森美孚化工也是小事一樁，但對大多數亞洲企業而言可是重大挑戰，遑論國際併購尚在起步階段的台灣企業。

對兩大「富爸爸」微不足道的Dexco，對台橡卻是一個寶。台橡若能併購Dexco，在市場及技術面有極大的加乘效果：SBC年產能將從6萬噸倍增到12.2萬噸；高利潤SIS高端產品的全球市占率將提升到20%；台橡低階應用產品線加上Dexco高階應用產品線，可增強台橡市場競爭力。在財務面，台橡將可加大高毛利產品的比重，拉高整體產品毛利率及營收貢獻。因此台橡對併購Dexco一事迫不及待，躍躍欲試。

不過，台橡卻有一大弱點亟需克服，那就是台橡自成立以來從未有過任何併購經驗，初次上陣就要參加「高壓快鍋」式的國際競標，難度極高，令人為之捏了一把冷汗。台橡面對這種「先天不良」的情勢，卻未臨陣畏怯，反而鼓勇直前，以勤補拙，深值肯定。

首先，台橡經董事會充分授權，於2010年9月中旬接獲Dexco投標資料後，立即就聘僱了國際知名且在台美兩地皆有據點的投資銀行、律師及會計師，組成陣容堅強的國際併購顧問團隊，並確實借重這些顧問的豐富經驗，讓這些顧問全程深入參與，指導協助台橡各級主管配置適當資源，作出正確決策，完成投標文件及合約的準備。由於台橡能夠慎選並善用外部專家顧問，很大程度地彌補了台橡本身經驗之不足。

併購生手 高難度競標

其次，台橡更由高階資深主管親自帶領技術、行銷、業務、財務、人事、法務等各領域幹部30餘人組成台橡併購團隊，針對各相關事務專業分組，進行盡職調查（Due Diligence）以發掘並解決問題，而且利用網路、視訊及會議方式讓所有併購團隊成員和外部顧問都能隨時瞭解全面狀況。

因為台橡和Dexco算是同業，基於彼此競爭關係和反托拉斯法的顧慮，Dexco重要的技術、市場、客戶及人事等機密資訊要等到最後階段才會揭露給台橡，所以台橡團隊在盡職調查過程中必須使出渾身解數，透過其他各種管道對Dexco乃至可能的競標對手蒐集剖析資料，提高「知己知彼」的掌握程度。

由於整個併購團隊積極主動和周全準備，台橡如期在2010年10月中旬完成第一階段非約束性投標，並於11月初獲邀進入第二階段競標，12月6日完成第二階段投標，兩天後的12月8日即得知與另一競標者同時進入最後議約的賽局，當天下午台橡談判團隊，包括外部律師及財務顧問，立即搭機赴美，在酷寒的芝加哥與賣方隊伍日夜無休地周旋了兩個星期，終於克服了併購價格、智財權、稅務、環保、競業禁止、人事等多重障礙，成功地擊敗了另一競標對手。

2010年12月23日，台橡與賣方完成全部合約的議定及簽署，並於2011年4月1日取得台美兩國主管機關有關結合申報及對外投資許可等審批，完成在美設立控股公司、與國內外銀行團簽訂聯貸案、安排留用美國員工的薪酬福利制度、和智財權移轉等所有相關事項，本件跨國併購大案終告圓滿成交。

台橡以併購領域的初生之犢，就打出了一場漂亮的跨海大戰，競標Dexco奪魁，實不容易。尤有甚者，據報載台橡在2011年雖然碰到原物料價格上下劇烈波動，但營收逾新台幣50億元，年增率達5成，而稅後淨利逾57億元，年增率75%，顯見台橡納入Dexco之後，產銷俱增，營利也往上提升，的確發揮了原先預期的綜效，值得為之喝采。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）