個股：友銓(5321)審議委員會稱藤美資本及廖承豪每股18元公開收購案條件公平

2018/05/07 15:54 財訊快報 編輯部

本公司對藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪公開收購

本公司普通股股份之審議委員會結果。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/04/27

2.審議委員會召開日期:107/05/07

3.會議出席人員:獨立董事湯玲郎、獨立董事黃銘裕及蔡宜蓁

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證及審議情形:

（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審酌藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪提出之公開收購申報

書、公開收購說明書及其他書件（包括利安達平和會計師事務所吳明儀

會計師對本公開收購案出具之「藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承

豪公開收購友銓電子股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及德凱

法律事務所邱士芳律師提出之法律意見書）後，可知本次公開收購係依

照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

以下謹就公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性之查證情形及審議結果說明如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

　　 1.本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購申報書

　　　 及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：

　　　 (1)藤美資本管理顧問股份有限公司之公司章程及變更登記表、

　　　 (2)廖承豪之國民身分證正反面影本、

　　　 (3)107年04月30日就藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪

　　　　　等人於財團法人金融聯合徵信中心之信用報告回覆書、以及

　　　　　台灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單。

　　　 (4)公開收購說明書附件三，由藤美資本管理顧問股份有限公司

　　　　　及廖承豪與遠東國際商業銀行簽署之授信核貸通知書；

　　　 (5)公開收購說明書附件五，由遠東國際商業銀行出具指定受委

　　　　　任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次

　　　　　收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

　　 2.依據審閱文件之情形，公開收購人之身份尚無重大疑慮，財務

　　　 狀況尚稱良好。另公開收購人已與遠東國際商業銀行立有融資

　　　 計畫(附件三)，徵提廖承豪先生及楊雅筑小姐為連帶保證人，

　　　 以及96,000,000元為備償存款，已由遠東國際商業銀行出具公

　　　 開收購履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。

　　綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且財務狀況尚

　　稱良好。

(二)收購條件公平性：

　　 1.本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公

　　　　開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：

　　　 (1)德興聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之

　　　　 「藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪公開收購友銓電

　　　　　子股份有限公司收購價格合理性意見書」；

　　　 (2)德凱法律事務所邱士芳律師所出具之法律意見書。

　　 2.此外，依據本會委任之獨立專家利安達平和會計師事務所吳明

　　　 儀會計師對本公開收購案出具之「藤美資本管理顧問股份有限

　　　 公司及廖承豪公開收購友銓電子股份有限公司收購價格合理性

　　　 意見書」所示，本公司於評價基準日（即民國107年04月30日）

　　　 公開收購之合理價格應介於每股新台幣17.16元至18.84元內，

　　　 而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣

　　　 18元，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，

　　　 且適用於所有股東。

　　 3.綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚屬

　　　 公平。

(三)收購資金來源合理性：

　　 1.本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報

　　　 書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：

　　　 (1)公開收購說明書附件二，由公開收購人出具履行支付對價

　　　　　義務之承諾書；

　　　 (2)公開收購說明書附件一，公開收購人董事會議事錄；

　　　 (3)公開收購說明書附件三，由藤美資本管理顧問股份有限公

　　　 司及廖承豪與遠東國際商業銀行簽署之授信核貸額度通知書；

　　　 (4)公開收購說明書附件五，遠東國際商業銀行出具指定受委

　　　　　任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本

　　　　　次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

　　 2.由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購

　　　，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承諾書，將

　　　 於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據遠東國

　　　 際商業銀行出具之履約保證書，已指定受委任機構群益金鼎證

　　　 券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對

　　　 價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源

　　　 尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，

　請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

　利安達平和會計師事務所吳明儀會計師，於民國107年4月30日出具

　之股權價格合理性意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反

　 對意見之明確意見及其所持理由:

　 經全體出席委員認為藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪之

　 公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購

　 案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收

　 購說明書中所述參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參

　 與應賣。

7.其他相關重大訊息:無