熱血流成河

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6472)保瑞-公告本公司召開重大訊息記者會內容

1.事實發生日:113/01/16
2.公司名稱:保瑞藥業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
台北，台灣，2024年1月16日 – 保瑞藥業（以下簡稱「保瑞」，台灣證券交易所股票代碼：6472）今日宣布董事會通過旗下第一個美國公司收購案，將以總價金不超過美金2.1億元、向日本製藥集團Sawai Group Holdings Co., Ltd.及日本住友商事集團旗下美國子公司Sumitomo Corporation of Americas，收購總部位於美國明尼蘇達州之製藥公司Upsher-Smith Laboratories, Inc.（以下簡稱「Upsher-Smith」)。

Upsher-Smith為一美國本土在地之製藥公司、成立於1919年並自2017年起由日本製藥集團Sawai Group Holdings取得多數股權運營管理，旗下擁有48項上市量產藥品、產品組合多元，並在明尼蘇達州之Plymouth（普利茅斯）與Maple Grove（梅普爾格羅夫）設有兩間製造工廠。在美國當地製藥產業中，Upsher-Smith以堅強的製造實力、強大的經銷網絡、及信譽卓著的客戶關係服務等，享有極高之評價。

此一併購不僅是保瑞集團進攻美國本土市場的第一個灘頭堡，更為保瑞集團之核心－全球CDMO代工業務、以最具效率的方式取得成為全球CDMO代工翹楚所需之產能規模與服務廣度。位於明尼蘇達州的兩個製造基地，不僅具有商業化量產之實績、可生產之藥品劑型包含口服固體、粉體（口服與局部用藥皆備）、液體，並設有包裝產線；其中，位於Maple Grove的生產基地為目前美國口服固體製劑廠中單一最大廠區、廠房內部使用面積達60萬平方英尺以上，甚至擁有自己的倉儲及物流中心。透過此次結合，保瑞不僅順利取得更具規模的優勢產能、以支持其全球CDMO業務之拓展與成長，更能透過整合取得之資產、提供全球CDMO客戶更為完整之代工服務、延伸至遍及美國整體市場渠道之物流管理服務。

此外，Upsher-Smith獨特的產品組合也為保瑞旗下全球銷售業務在美國市場提供了極為關鍵的成長契機；運用其在美國藥業超過百年之行業熟稔度與深厚的上下游關係經營，Upsher-Smith成功地建立了一個專精於開發、營銷品牌學名藥之特殊專業獨有渠道，並擁有多項已上市、已送件申請之產品組合，以獲取品牌學名藥更具競爭優勢的成本結構及更好的產品獲利。Upsher-Smith所創建的營銷團隊、特殊渠道與產品組合不僅為原有的美國銷售業務帶進了立即可貢獻獲利的營收來源、分散降低原偏重少數學名藥產品之營運風險，更為安成未來業務開發重點，包含更多品牌學名藥、甚而新劑型新藥505(b)2等專案開發上市開拓了更為多元的市場競爭優勢。

針對本次收購交易，保瑞集團董事長盛保熙表示：「我們很高興能在2024年初即與大家分享保瑞又一個重要的歷史里程碑，打下了保瑞集團進軍美國市場最關鍵的發展佈局，並帶領保瑞集團蛻變晉身為全球CDMO代工業務與全球銷售業務之世界級佼佼者。

Upsher-Smith所建立的特殊競爭優勢與保瑞集團長期成長策略將會是完美的互補搭配！Upsher-Smith旗下新擴建完成、並已獲美國FDA查核通過之製造廠區總產能達35億劑，不僅使得保瑞集團取得在美國本土的第一個製造基地，Maple Grove單一廠區面積超過60萬平方英尺更接近保瑞竹南廠一期與二期合計面積的四倍大，使得保瑞集團一舉躍昇為全美最大的口服固體製劑廠之一，更奠定了我們成為全球前十大CDMO代工廠家遠景之關鍵地位。

而Upsher-Smith在品牌學名藥營銷業務上所打造的特殊通路平台則將大幅強化保瑞集團在美國當地銷售業務之競爭優勢、帶進完全互補的產品組合與極具市場區隔之銷售渠道。我們非常有信心、並將投入所有資源致力完成，透過另一次成功的整合執行，加速保瑞集團在全球市場的拓展與成長！」
此次交易之交割需視相關主管機關核可之審查進度而定。待所有交割前應完成事項達成後，保瑞將通過旗下美國全資子公司取得Upsher-Smith之100%股權。

6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):不適用

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6472)保瑞-公告本公司通過100%間接持股之子公司取得最終Upsher-Smith Laboratories, LLC.之公司全數股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:本公司擬通過100%間接持股之子公司Bora Pharmaceutical Holdings將分別向Sawai Group Holdings Co., Ltd.取得Sawai America Holding,Inc.(下稱SAH)，包含SAH直接持有80%之Sawai America LLC(下稱SAL)及其間接持有100%之Upsher-Smith Laboratories, LLC.(下稱USL)之全數股權，以及向Sumitomo Corporation of Americas取得SAL 20%之權益，交易完成後，本公司最終將取得USL之全數股權。
2.事實發生日:113/1/16~113/1/16
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
以每股美金730,434.78元取得SAH流通在外230股之全部股權及每單位美金42,000,000元取得SAL佔20%權益，以總交易金額為美金210,000,000元取得最終USL全數股權。
交易標的公司每股(單位)交易資訊：
Sawai America Holding, Inc.(SAH):
交易單位數量：230股
每單位價格：每股單價約美金730,434.78元
每單位淨值：每股約美金1,992,479.30元
交易總金額：美金168,000,000元
Sawai America LLC(SAL)
交易單位數量：1單位
每單位價格：每單位價金美金42,000,000元
每單位淨值：每單位約美金83,060,800元
交易總金額：美金42,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：Sawai Group Holdings Co., Ltd.及Sumitomo Corporation of Americas
與公司之關係：非公司之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
依合約約定將由Bora Pharmaceutical Holdings以現金對價取得最終Upsher-Smith Laboratories, LLC公司之全數股權，惟實際交割日期仍須視當地主管機關審查進度而定。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:依董事會決議
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:85,053,279.00元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
交易單位數量：SAH 230股(包含SAL 4單位)/SAL 1單位
交易總金額：美金210,000,000元
持股比例：100%
權利受限情形：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)占公司最近期財務報表中總資產：130.79%
(2)占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：84.96%
(3)最近期財務報表中營運資金數額：新台幣-2,678,863仟元
14.經紀人及經紀費用:不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:本次取得Upsher-Smith Laboratories, LLC全數股權，將大幅強化保瑞CDMO競爭力及擴展品牌學名藥與特殊通路。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:民國113年1月16日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國113年1月16日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:立本台灣聯合會計師事務所
22.會計師姓名:周志賢
23.會計師開業證書字號:台財證登六字第3209號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:自有資金及銀行借款
28.其他敘明事項:無