財政部為避免台新金強渡關山，請出律師梁懷信擔任財政部指派在彰銀的法人代表，創下「首次公股法人董事找民間律師」、「首位民股轉公股的董事」兩項紀錄，看上的就是梁懷信在實戰屢創驚奇實力。

財政部願意一次破兩個先例，著眼點有三。首先是借重他在經營權之爭有豐富經驗，梁懷信2009年協助炎洲，在沒有亞化任何席次的情形下，能扭轉劣勢順利召開亞化股東臨時會，並且變天成功，成為近年極少數敵意併購成功的先例。隔年則協助宏易，爭取獲得經濟部同意監察人取得股東名簿，同樣讓經營權變天。近期則輔助中石化，拿下八成外資委託書，成功穩住經營權。

第二個著眼點，是梁懷信並非純然的「外人」，而是與台新金交手的「熟人」。他出身於財政部證期會，擔任過金融總會副秘書長，可說是財政部開枝散葉的代表，並與金融高層互信足夠。

巧的是，彰銀民股大股東張伯欣，之前就是找過梁懷信，在彰銀董事會力抗台新金，讓當時台新金換股比例議案無法如預期順利通過。

最後，梁懷信的公益特色更具加分效果，他曾幫保險安定基金告贏國華產險，替納稅人省下13億元，還成功申請大法官釋憲，破除董監持股不足，要罰全體董監的舊法。這次則肩負替納稅人看緊荷包、替彰銀股東保全權益的任務，亦是財政部選擇他的因素之一。

財政部更換彰銀法人董事代表，宣示捍衛彰銀經營權的強烈決心。

財政部捍衛彰銀經營權毫不鬆懈，即便台新金董事長吳東亮昨上午致電溝通，傍晚財政部仍通知彰銀更換法人董事代表，由參與公司經營權戰役經驗豐富的執業律師梁懷信接任。

相關人士指出，財政部昨天的動作備戰意味濃厚，顯示財政部為防台新金輕舉妄動，事先部署熟稔法律、有實戰經驗的人因應。

台新金廿日董事會通過建議彰銀合併台新銀行，引發財政部強烈反彈。台新金總經理饒世湛昨天下午開記者會表示，對於溝通不良造成財政部的誤解，正式向財政部表達歉意，同時，董事長吳東亮昨天早上也已親自去電財政部致歉。

惟台新金緊急採取緩和與政府緊張關係的措施，到昨晚財政部仍沒有太多正面回應。

彰銀昨天傍晚五點在股市觀測站發布重大訊息，發布更換彰銀公股法人董事代表，將原公股法人董事代表、台北市國稅局長何瑞芳，火速更換為執業律師梁懷信。

相關人士表示，財政部聘請執業律師擔任公股董事法人代表得花錢，且是財政部頭一遭的動作，可以看出政府捍衛彰銀經營權的強烈決心。

梁懷信出身自證期會（證期局前身），曾擔任過金融總會副秘書長，後來成立事務所後，幫保險安定基金告贏國華產險，也曾參與過亞化、中石化等多家公司經營權之爭。

台新金昨日表示，對近期媒體報導，有關台新銀與彰銀合併案，雖然董事長吳東亮確實在年前拜訪財政部，但台新金並未事前向財政部告知董事會決議，也未提前呈送研究案，對財政部僅提出建議，沒有「財政部默許」或「先行取得共識」等說法，吳東亮昨日上午更致電財政部表達歉意。

對台新金大動作進行澄清與致歉，財政部次長曾銘宗表示「尊重」，樂見台新金「還原真相」。也樂見台新金可以說明事實，認為善意有助於彼此未來溝通；並說，台新金是彰銀的第一大股東，財政部是第二大股東，兩者必須建立共識，才能讓彰銀的股東、客戶、員工三贏。至於是否建議台新金出售彰銀持股，曾銘宗不願回應。

不過，對於台新金總經理饒世湛指，希望能與財政部「坐下來討論解決之道」；財政部長張盛和則說：「這件事已經落幕了，暫時就這樣，不必提這件事。」

圖／聯合報提供

儘管財政部已表明反對，台新金董事長吳東亮仍鐵了心，昨天由台新金控董事會啟動彰化銀行、台新銀行合併案。台新金花了七年、斥資三百六十五億元高額代價，迄今卻無法合併彰銀，反而卡住自己其他的轉投資案，影響了台新銀行價值，是吳東亮必須處理彰銀問題的關鍵。

台新高層曾透露，吳東亮為讓合併案順利完成，連未來可能放棄「台新金控」名稱都在所不惜，也願交出金控董事長，甘心只做大股東。為了化解外界的疑慮，這是吳東亮釋出的誠意和決心。

但也有金融圈人士指出，台新打的如意算盤是：彰銀和台新銀行換股，但持有台新銀行的還是台新金控，換股後的「新彰銀」還是台新金的子公司。就算未來台新金控，改叫「彰化金控」又如何？因為可以做主的大股東還會是台新吳家。

台新金因為持有彰銀百分之廿二點五五股權，屬於「長期轉投資」，造成台新金財務上的「雙重槓桿比率」過高，接近法定上限；讓台新金即使有錢，也沒有辦法再進行其他轉投資。

所謂「雙重槓桿比率」，是指金控公司的「長期投資」占其股東權益比率，目前法定上限是百分之一百廿五。台新因「投資」彰銀（並非合併），雙重槓桿比率已達百分之一百一十八，已快破表，其中，投資彰銀股權「就占了近五成」。

台新金曾向不少法人抱怨，「花四、五十趴的雙重槓桿比率『擁抱彰銀』，實際上對彰銀卻毫無掌控能力。」

另一方面，台新金在雙卡風暴後，獲利已漸入佳境，去年獲利更突破百億元，即使手頭有錢，卻因為雙重槓桿比率過高，讓台新金無法像其他同業一樣，洽談具規模的轉投資或併購案，嚴重影響台新金的發展和競爭力。

尤其是西進大陸投資，台新銀行不但因為未在ＯＥＣＤ（經濟合作與發展組織）國家設據點，不夠資格到大陸設分行，現在連參股案都不能談。但反觀當年都是「新銀行」的同業，像富邦金控已在對岸連續參股兩家銀行，更刺激台新。彰銀與台新銀若能順利合併，雙重槓桿比率過高導致無法投資及西進布局問題，將立即解套。

過去七年中，台新金曾多次向財政部提出換股併購彰銀，也曾要求「政府原價買回彰銀股權」，台新只要拿回投資本金就好，利息不敢期待。但因台新金吃彰銀的問題涉及阿扁的二次金改弊案，到現在都是高度敏感的政治問題，馬政府不敢出手處理。

台新銀行和彰化銀行的「聯姻」，始自民進黨政府的「二次金改」。即使台新金控願意「委曲求全」，讓彰銀為存續銀行、台新銀為消滅銀行，但二次金改留下圖利財團的罵名，前朝留下的爛攤子，馬政府豈敢為扁政府解套？彰銀併台新銀案，恐怕仍是難解的僵局。

二次金改橫生亂象，不但有金控「以小吞大」，政府也被罵「賤賣國產」，金融秩序一團亂。扁家更因捲入二次金改弊案，因此各政黨、官員對銀行併購案早已個個聞聲色變。

台新金控持有彰銀百分之廿二點五五股權、公股則是百分之廿股權；一旦合併，經股權換算，公股持有彰銀股權將稀釋成只剩十幾趴，台新金控仍是「新彰銀」內部的大阿哥、公股僅是小老弟。整起合併案將淪為「名為彰銀、實為台新」，公股將拱手讓出彰銀主導權。

對官股而言，台新金的動作形同「宣戰」。財政部昨天定調，彰銀併購案是二次金改的「爭議案件」，若同意台新金的敵意併購，將「嚴重違背大眾利益」。

公股行庫具有高度象徵意義，財政部不能再掉任何一座城池，特別是景氣低迷，財團若再得逞併購公股，肯定民怨沸騰。

不過，這起陳年的整併案已經拖了超過七年半，財政部雖然嚴拒併購，卻又一直不提出解決辦法、甚至不說明要如何處理台新金與彰銀的問題，坐令台新金、台新銀及彰銀虛耗，兩家銀行競爭力一點一滴流失。

台新銀和彰銀都是上市的金融機構，彰銀有權拒絕合併、台新金也有追求的自由。台新金當初購股的過程既非偷、亦非搶，而是正大光明花了新台幣三百多億元買下彰銀股權。

彰銀併購案若一直拖著，台新金又難以出脫彰銀持股，站在公司治理及在商言商的角度，難怪台新金覺得委屈，必須奮力一搏，不能再讓合併案這樣天長地久的拖下去。

圖／聯合報提供

彰銀併購案「仙拚仙」，台新金控董事長吳東亮春節前親赴財政部，開門見山向財政部長張盛和宣布即將重啟併購案；但張盛和不但當場拒絕，甚至回嗆吳東亮：「現在是看守內閣期間，你根本是在製造問題！」

結果吳東亮在新內閣上任後的第三天，仍然發動了第一波的併購戰。

吳東亮春節前拜會張盛和，兩人會晤約卅分鐘，還原當天會談氣氛，可以用「尷尬」二字形容。

對於台新金對外宣稱，吳東亮和財政部高層「取得共識」，張盛和昨天直言，「他只是來『告知』我，財政部從頭到尾都是反對，何來共識？」

年前，總統府證實並同意行政院前院長陳冲請辭後，內閣隨即進入看守階段，但台新金正悄悄布局彰銀整併計畫。官員形容，吳東亮農曆年前造訪張盛和，根本不是「拜年」，比較像「逼宮」，因此財政部必須為國家及全體民眾權益把關。

對台新金出招，張盛和曾當面詢問吳東亮：「為何非要選在這個時間點？」

吳東亮挑明了說，「現在是最好的時候」。張盛和則說，看守內閣期間重啟整併案，「你根本是在製造問題」，台新金以為有機可乘嗎？

財政部次長曾銘宗昨天說，台新金控和財政部是彰銀的兩大股東，假如可以和諧溝通，對彰銀的股東、客戶、員工都是好的發展，財政部才會長年開放大門；但近來媒體的報導，台新金釋出的訊息皆背離事實，財政部表達嚴正抗議，「這不是人與人之間互動應有的態度」。

台新金動作頻頻，財政部關門備戰，兩軍硝煙味十足，官民大戰一觸即發。