熱血流成河

1.收到公開收購人收購通知之日期:100/04/06
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂                姓名               股份種類數量(股) 配偶及未成年子女持股
董事長本人          陳泰銘              35,535,806                  0
董事本人            林來福                       0                  0
董事本人            士亨興業有限公司    20,921,632                  0
董事之法人代表人    王寶源
董事之法人代表人    阮文林
董事本人            旭昌興企業有限公司  56,631,063                  0
董事之法人代表人    林宗勇
董事之法人代表人    張綺雯
董事之法人代表人    楊世緘
董事之法人代表人    簡學仁
監察人本人          昇泰興企業有限公司  11,000,000                  0
監察人之法人代表人  翁啟勝
監察人之法人代表人  賴源河
3.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持
理由:
本公司全體出席董事依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，
就本次公開收購對於本公司股東之建議進行討論。
惟董事陳泰銘、林宗勇、楊世緘、簡學仁、張綺雯、王寶源依公司法第206條準用
同法第178條規定迴避而未參與表決，經董事林來福先生徵詢審議委員會，決議通
過對本公司股東之建議如下：

(1)就公開收購人遨睿擬以每股新台幣16.1元收購本公司普通股事宜，為評估公開
收購人提出之公開收購價格是否合理，本公司已聘任外部專家安侯國際財務顧問股
份有限公司及中華無形資產鑑價股份有限公司就公開收購價格進行專業評估。

(2)外部專家之評估意見如下：
1)安侯國際財務顧問股份有限公司依可比較公司法及市價法計算每股之權益價值
區間為新台幣15.21元至新台幣20.26元。
2)中華無形資產鑑價股份有限公司依市價對淨值比法、現金流量資本化法及市價
法計算國巨於2011年4月8日，在企業繼續經營假設的基礎之下，並考量控制權溢
價之每股股權公平價值應介於新台幣14.77元至17.48元。

3)因此遨睿股份有限公司本次提議將以普通股每股16.1元為對價公開收購國巨股
份有限公司普通股股權，依本評估意見，其公開收購價格應尚無偏離合理範圍之
情事。

(3)建議本公司股東詳閱公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是否參與應賣
，查閱公開收購說明書之網址:http://www.yuanta.com.tw/。
4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
公司財務狀況，一百年第一季合併自結數，銷貨毛利率下降幅度達20 %，謹公布
重點如下：
2011年第一季自結合併營收為NT$65億，第一季毛利率為22.3%，主要因競爭激烈
價格下滑、匯率波動及原物料成本上漲影響。營業費用率維持在10.2%，持續顯
現費用控管效益。營業淨利率為12.1%，單季合併營業淨利為NT$7.9億，單季合
併稅後淨利為NT$6.45億。
5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
目前無。未來持股情況請詳閱公開收購說明書。
6.其他相關重大訊息:
(1)公開收購人擬於本次公開收購完成後，與被收購公司分別召開董事會及/或
股東會（視本次公開收購取得之股數而定）決議通過以現金為對價之合併案，
即公開收購人與被收購公司合併，以公開收購人為存續公司，被收購公司為消
滅公司，並擬以公開收購每股收購對價扣除屆時被公開收購公司民國一百年已
發放之每股現金股利後之金額為合併對價，合併基準日將於合併契約所訂條件
成就後由雙方董事會協議而定。

(2)因公司本身非當事人，關於本公司董事長陳泰銘先生與KKR公司間之協議內
容請參閱公開收購說明書。