熱血流成河

企業併購 利害關係人迴避

【經濟日報╱記者林安妮、邱金蘭／台北報導】

2011.05.02 03:31 am

金管會與經濟部檢討企業併購法規定，在上市公司被公開收購後下市過程中，增列保障小股東機制，如利害關係人須迴避，以強化小股東權益維護等，此舉也將使上市公司公開收購後下市的門檻提高。

以國巨收購案為例，面對遨睿公司提出公開收購，就算小股東不同意應賣，不希望國巨下市，似乎也沒有任何辦法。現行企併法的門檻偏低，對小股東相當不公平。若經濟部修改企併法相關規定，將成為「國巨條款」。

金管會官員昨（1）日表示，現行企併法的規定主要是鼓勵企業合併、重整，有其意義，但實施多年下來，幾件上市公司被公開收購的個案，凸顯小股東權益問題，因此，金管會將建議經濟部檢討現行規定。

經濟部官員指出，正檢討企併法，關於利益迴避條文也在檢討範圍內。根據金管會評估，站在強化小股東權益的立場，現行企併法較有爭議的條文，主要包括現行規定下，利害關係人在合併案中不需利益迴避。

企併法第18條第5項規定，公司持有其他參加合併公司的股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司的董事者，就其他參與合併公司的合併事項為決議時，得行使表決權。

換言之，討論合併案時，利害關係人是可以不必迴避的，官員表示，在此情況下，小股東幾乎很難著力，但在國外，如香港等地則規定，必須有一定比率以上的小股東表示認同，對小股東權益的維護相對周延。

除此，現行企業併購法第18條第2項規定，股東會對於公司合併的決議，公開發行股票的公司，得以有半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上的同意行之。

也就是，只要過半數股東出席，出席股東三分之二以上同意，股東會就可通過合併案。對發動公開收購者來說，只要收購目標公司的股權達50%以上，就可以很容易在股東會通過合併案後，讓被收購的目標公司下市，尤其是大股東結合私募股權基金的公開收購案，更容易達到50%的收購門檻。

【2011/05/02 經濟日報】