高質押股東 「委託書徵求」不限縮

金管會內部傾向不限縮高股票質押大股東的委託書徵求門檻計算,一旦敲定,對上市櫃公司大股東將是利多,尤其是金融機構大股東,將可大大減輕資金壓力。立法院去年底三讀通過公司法第197條之1,明訂董事股票質押比率達二分之一時,超過部分不得行使表決權。其立法用意,是為避免大股東採高財務槓桿操作,造成公司財務急遽惡化,損害投資大眾權益。

 

圖/經濟日報提供 

新規定將對上市櫃公司經營權造成重大影響,金管會除提醒上市櫃公司注意外,內部也通盤檢視包括委託書管理規則在內的法令,是否有必要配合調整,包括對公司法規定不計入表決權的股數,將來在計算委託書徵求門檻時,是否也不能計入等。

金管會官員昨(3)日表示,請教學者專家及業界意見後,證期局最近已檢討完成,並呈報金管會決定。

據了解,證期局呈報金管會的建議案是,維持現行委託書規定,也就是,股票質押逾五成部分,雖不具表決權,但在計算委託書徵求門檻時,還是可以計入,不需排除或打折。

官員表示,金管會請教的學者專家多數認為,公司法規定股票質押逾五成部分無表決權,跟徵求委託書規定是兩件事,若規定股票質押無表決權部分,不能計入委託書徵求門檻,可能有適法性爭議。

官員強調,這是證期局的建議,最後還是要看金管會的政策決定。金管會高層表示,會深入了解再作決定。

據現行委託書管理規則,股東會召開時,股東若要徵求委託書,持股須符合一定門檻,才能出面徵求,舉例來說,一般公司的股東如果要採取無限徵求方式,須持股10%以上。

若股票質押逾五成部分,不能計入委託書徵求門檻內計算,等於拉高徵求委託書條件。

股務業者表示,不少上市櫃公司董監改選時,公司派常需要靠徵求委託書,取得更多董監席次,一旦限縮,對高質押比股東來說,衝擊相當大,可能得加碼持股或籌錢還銀行降低質押比,以鞏固經營權。

尤其公司法第197條之1規定,股票質押逾五成部分無表決權,已讓高質押比的股東,少掉不少有表決權的股數,若委託書徵求門檻也提高,等於雙重打擊。

 

【2012/01/04 經濟日報】



學者:獎勵電子投票 解決亂象

學者認為,限制高質押股東的委託書門檻計算,只是治標作法,要根本解決委託書徵求亂象,公司股東應覺醒,不要隨便將委託書給別人。學者並建議,應該要有些獎勵措施,鼓勵股東透過電子投票來表達自己意見、不再透過委託書。

金管會傾向委託書管理規則維持原規定,不打算比照公司法新規定,因此即使股票高質押,仍可全數計入委託書徵求規定的股數內。

對此,學者均表示支持金管會作法。政大法律系教授林國全表示,他不贊成公司法這次的修法,因為股票還在股東手上,怎能限制其表決權?若進一步擴大到委託書徵求相關規定,實在太嚴格了。

林國全認為,不斷墊高大股東持股門檻、或限制高質押股東的持股計算,只是治標作法。要根本解決委託書徵求的亂象,公司股東自己應該要覺醒,不要隨便把委託書給別人,現在已經有電子投票制度,股東不必親自出席股東會,也可以直接行使股東權。

政大法律系教授劉連煜則表示,此次公司法修正董監質押超過二分之一部分無表決權,在法理上不太對,其他國家都沒這樣做。

劉連煜認為,目前國際趨勢是企業經營權與所有權分開,台灣的監理思維還是認為應該綁在一起,股東持股愈多,才會好好經營,但這無實證依據。實務上,持股高的大股東也會掏空公司。解決問題,不該是限制大股東的持股,而是規定一旦掏空,將嚴格追究法律責任。

劉連煜說,美國、日本對公司委託書徵求,並未要求持股門檻。台灣委託書徵求規定限制持股門檻,就是希望經營者的持股要多一點,已經背離國際趨勢,如果質押也要設限,跟國際接軌又更遠。財經法講求國際接軌,這樣做不妥當。

 

【2012/01/04 經濟日報】



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