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借殼上市監理規範年底將滿一年，台灣證券交易所昨（1）日表示，上市公司在實務上，對經營權異動及營業範圍，經常查核過嚴，決定將「本期前十大進貨廠商及銷貨客戶變動」與「全體董事變動二分之一以上者」規定刪除。 為了防止借殼上市情況氾濫，台灣證交所去年12月公布借殼上市監理規範，符合經營權異動及前後一年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣六個月，如果要恢復普通交易，須符合上市普通股股本3億元，以及最近四季財報稅前淨利達股本2%以上等六項要件，才能恢復普通交易，否則將處變更交易，變更交易兩年內如果無法恢復，將再停止買賣六個月，後若仍無改善，則將終止上市。 該規範公布後，符合經營權異動條件，也就是全體董事變動二分之一以上者、且營業範圍重大變更的公司為冠華。冠華（8077）是由洛碁飯店入主，入主後董監事及業務範圍全數變動，股票因此在今年4月遭到停止交易。 台灣證交所表示，「董監事變動二分之一以上」如果僅是代表人更換，實質上經營權並未變動。 因新舊產品交替快速及擴展新客戶，卻被認定業務範圍重大變動，卻因此遭到股票處以停止交易，其實有違訂定法規的旨意，因此，將部分不合時宜條文刪除或修正，放寬借殼上市監理規範。 除了冠華，符合經營權異動條件的上市公司，計有恩德、樂士、台紙、三陽等九家，不過這九家營業範圍並未重大變更，不符合借殼上市的處罰條款。 而上櫃經營權變動案件比上市情況嚴重，包括有台蠟、耀勝、能緹、飛寶動能等18家。 台灣證交所表示，已在公開資訊觀測站建置了經營權及營業範圍變動專區，供投資人查詢。 【2014/10/03 經濟日報】 |
借殼股新規 須具淨利率2%等6要件才能普通交易
精實新聞 2013-12-04 18:53:35 記者 蕭燕翔 報導
借殼上市監理規範出爐！證交所4日宣布，即日起只要符合經營權異動及前後一年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣6個月，如果要恢復普通交易，須符合上市普通股股本3億元及最近4季財報稅前淨利達股本2%以上及董監/大股東股權集保一年等六項要件，才能恢復普通交易，否則將處變更交易，變更交易兩年內如果無法恢復，將再停止買賣6個月，後若仍無改善，則將終止上市。
證交所主管表示，新法規出爐不溯及既往，將自12月4日起發函生效。而所謂經營權移轉入主(借殼上市)的標準認列，須符合經營權異動且前後一年內有營業範圍重大變更，而經營權異動條件包括董事變動達二分之一以上者、任何人單獨或與他人共同取得上市公司已發行有表決權總數超過50%或足以任免過半董事/掌握董事會過半表決權者及其他經證交所認定的特殊情況。
證交所主管強調，如果是以法人董事代表人出任，也會追溯到最上層的公司，以確認經營權實際狀況。
至於營業範圍重大變更，則包括新增業務佔整體營收超過五成、原業務佔比低於二成、十大進銷客戶變動、取得或處分不動產佔期末資產總額達一定比例者。而營業範圍變更的觀察包括經營權變動的前後一年，將逐季檢視。
證交所主管說，只要兩項條件具備，將先停止買賣6個月，6個月內須符合上市普通股股本達3億元、最近4季稅前淨利達股本比率2%以上、取具會計師內空專審報告、承銷商出具無不宜上事情事報告、董監及大股東股權集保一年及股權分散達上市標準等6項要件，才能恢復普通交易，否則將遭處以變更交易。
而變更交易後的二年內，如果要恢復普通交易，除最近4季稅前淨利佔股本達3%以上的條件與前述不同外，其他五項要件則與停止買賣欲尋恢復交易者相同。如果未能符合恢復交易條件，將再停止買賣6個月後，終止上市。
證交所強調，該法案不溯及既往，且公開資訊觀測站投資專區也將建置「經營權異動資訊」專區，預計本月10日上線。
證交所強調，借殼上市監理規範應是中性的法案，假設一家上市公司經營不善，改由新團隊入主反而可能對長期營運有利。不過就歐美及香港反向收購(借殼上市)採行相關措施後，借殼上市公司家數將減少。
表：借殼上市監理規範流程圖說
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| 因胖達人事件引發基因公司借殼上市的爭議，金管會昨公布強化借殼上市監理措施。（資料照） |
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| 借殼上市監理新措施流程 |
〔記者王孟倫／台北報導〕「胖達人條款」出爐！金管會昨公布強化「借殼上市」監理措施，分三階段處理，借殼股票須先暫停交易半年，通過審核才能恢復交易；若第一關未過，第二階段有兩年觀察期且進入「變更交易」（即全額交割）；第三階段為停止交易半年。換言之，借殼上市觀察期最長三年，若三階段都無法過關，將「強制下市」。
設觀察期及暫停交易措施
日前爆發胖達人母公司基因國際公司涉及內線交易，引發各界對借殼上市問題之重視，金管會隨即展開檢討，昨天先公布相關內容與架構，希望今年底完成且上路，但不溯及既往。
金管會證期局指出，未來上市櫃公司若同時發生經營權及營業範圍異動時，即出現借殼上市的狀況，將採行停止買賣六個月，並要求公司揭露相關資訊；若六個月後，能符合資本額、獲利及公司治理條件等，並取具承銷商評估報告後，可恢復為「普通交易」。
至於條件內容與門檻為何？證期局表示，由證交所與櫃買中心訂定，包括參考ＩＰＯ（第一上市）相關標準，且會關注股票的流通性。
審核沒過即「強制下市」
若第一階段未能過關，借殼上市公司尚有兩次留校察看、補考的機會。證期局表示，第一次不符合條件者，將其股票列為「全額交割」並繼續觀察兩年，等到公司體質改善且通過審查時，就能「普通交易」；若兩年觀察屆滿，仍不符合條件，還有最後一次機會，但須先停止股票買賣半年，若半年後依舊無法通過審核，就採取強制下市之處置。
金管會主委曾銘宗表示，借殼上市櫃若能兼顧股東權益，對於一些經營困難公司，或許可提供重生機會，但對負面影響仍應加強監理；經徵詢證券商及會計師多方意見後，訂定相關監理措施。
證期局強調，借殼上市後，原有業務範圍出現重大變更，經營團隊也更換，極易造成投資人的資訊不足，而無法正確判斷；為保障投資人權益，參考國際證券市場對借殼上市規範，擬定這項新監理辦法。
胖達人事件引發借殼上市疑慮，證交所已向金管會提出建議，未來借殼上市（櫃）公司若出現營業項目重大改變，擬先下市1年到興櫃交易，才能以簡易IPO重新提出上市申請。該案將待金管會定案後宣布，惟此規定不溯及既往。
金管會主委曾銘宗日前表示，本（10）月底前將提出借殼上市管理、提前下市退場等機制。媒體報導在證交所所提出的建議中，對借殼上市作出新的定義與趨嚴規定，例如營業項目出現重大改變，從紡織股變成營建股，則被借殼上市公司需先下市1年，到興櫃市場交易，待1年後再重新提出申請。
同時為避免投資人受害，證交所也針對交易面擬定下市的退場機制，方向朝股票流通性，或成交量連續一段期間未達一定標準，或因減資致資本額低於上市標準，及市值過低等就要下市。
證交所表示，相關建議案已呈報金管會，就待金管會拍板定案後對外宣布，待政策確定後，即會著手修改證交所營業細則，呈報金管會同意後即可實施。
借殼上市 不排除須重新IPO
作者： 記者呂淑美╱台北報導 | 中時電子報 – 2013年10月14日 上午5:30工商時報【記者呂淑美╱台北報導】
胖達人等「借殼上市」炒股案引發爭議，證交所正研擬借殼上市公司的新管理制度。據了解，研議方向不排除朝向英國目前採取的較嚴格機制，即「借殼」後必須再重新提出IPO（股票上市），以多一道審查關卡保護投資人。
若未來政策確定此一方向，台股的借殼上市生態將會有新的重大轉變。
近期因胖達人事件，掀出基因國際涉及內線交易，使得原本在證交所認為屬於中性機制的「借殼上市」，將出現重大變革。
金管會主委曾銘宗日前曾表示研議上市櫃股票提早下市櫃的退場機制，政策方向將於10月底定調，證交所董事長李述德日前也表示，如果公司有不法、不當就要下市，目前正研擬進一步強化下市機制。
此外，證交所近期也積極收集世界各國對借殼上市的規範，證交所指出，香港、英國採取較嚴格制度，若有新經營者入主，就要重新申請IPO。當然，屆時再重新申請IPO的流程與審核時限，也可能會比一般初次IPO者更縮短、以有所區隔，但可多一道主管機關的審核關卡，提高對市場與投資人的保障。
另外，美國的制度是要求若有「借殼上市」的情況，要先在美國的店頭市場先交易1年，情況若不錯才可升級到美國紐約證交所（NYSE）交易。
相對新加坡就較寬鬆，新加坡有「反向併購（reverse takeover）」，就是指市值較小的公司得收購市值較大的公司，通常這家市值較大的公司，可能是重組被收購的公司；只要獲主管機關核准，即可完成收購並繼續上市交易。
證交所表示，目前國際上採嚴格、寬鬆2種管理機制的情況都有，但有鑑於國內近幾年來借殼上市案例愈來愈多，在新經營者入主後，營業範圍常有重大變更，舉例來說，可能從紡織股變成營建股等，但有些的經營績效還未顯現，股價就被大肆炒作一番，因而未來不排除導入英國的制度。
惟證交所強調，目前還在廣泛收集資料，並與相關機關溝通，還沒有明確定案，待獲得共識及報請金管會核准後，才會對外正式宣布。
借殼上市在台股已有多年，相關人士表示，到目前為止，並不是借款上市案都出現股價炒作或者是不法內線交易行為，有些公司確實出現營運轉佳情況；但有些確實有淪為炒作之嫌，未來希望能朝更嚴謹的方式管理，以保護投資人。
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整頓借殼上市 雙管齊下
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金管會決定雙管齊下整頓借殼上市，包括對已列為警示股、全額交割股等營運不佳公司，增訂強制提前退場機制，避免其成為借殼目標，以及對借殼上市公司增訂一年觀察期，若財務等指標未達標準，就強制下市。 借殼上市是市場運作方式之一，但近來不少借殼上市公司股價異常飆漲現象，以及之前市場盛傳數十家小型上市櫃公司已被特定人士鎖定為借殼對象，都引來主管機關高度關注。
最近再傳出被借殼上市的基因公司炒股案，金管會決定雙管齊下、加強整頓，以維護市場秩序，整頓措施預計月底前出爐，最快年底前上路。 金管會主委曾銘宗昨（3）日赴立法院財委會作業務報告，會後表示，證期局正檢討，對於沒有營運、經營績效不好，或列警示股、全額交割股等公司，經營若未能改善，就強制下市，以免這些公司成借殼上市標的。 上市櫃公司規模不同，會採用不同標準，屆時相關機制都會公布，以利投資人參考。至於大概有幾檔會成為強制下市目標？他說，目前標準還在檢討中。 金管會官員表示，現行已有強制下市規定，例如淨值呈負數等，就須下市，未來研議的是對於一些尚未達下市標準，但容易被借殼的「爛殼公司」，增訂提前退場機制，例如營運及財務不佳達一定條件須提前下市。 除了事先預防被借殼外，對一些已被借殼上市的公司，金管會也研擬從嚴控管措施，包括增訂一年觀察期，也就是被借殼一年後，獲利能力、公司治理等若未達標準，就須下市，以免有心人士藉此規避上市審查機制，這等於是借殼後上市條件的再次審核。 根據證交所及櫃買中心初步規劃，「借殼上市」的定義是，經營權及業務範圍重大變動者，兩者均符合。經營權重大變動，初步以董事會席次異動過半為認定，業務範圍重大變動的認定，則須視產品、銷貨客戶等項目的異動情況。 閱讀秘書／借殼上市
借殼上市是指非上市櫃公司股東，透過私募、增資，或從市場直接買股等方式，收購上市櫃公司股權，進而取得經營權，然後注入自己的有關業務及資產，實現間接上市櫃的目的。 借殼上市，就是反向購併，賣方為存續公司，買方的法人地位消失。部分體質不佳的上市公司，讓其他非上市公司有機會利用這個「殼」就得以上市，並省掉經過主管機關上市審核等層層關卡、以及尋找承銷商、會計師等作業成本。 （邱金蘭） 【2013/10/04 經濟日報】 |
全文網址: 整頓借殼上市 雙管齊下 | 基因國際炒股案 | 國內要聞 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/NATIONAL/NAT2/8203452.shtml#ixzz2gilYs8lF
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防堵借殼上市炒股 警示全交股 研擬強制下市
？？達人母公司基因國際，先後借殼亞全科技及達鈺上市，進而爆出炒股疑雲。金管會決定祭出「？？達人條款」，主委曾銘宗昨日表示，月底前將全面檢討借殼上市弊端，未來只要列為警示股或全額交割股，營運又未改善，都可能提早強制下市，預防不當借殼行為。
立法委員盧秀燕表示，政府為扶植生技產業，允許借殼上市，結果是股市炒手掛羊頭賣狗肉，亞全科技下市後變身最夯的生技股，炒股大賺不義之財。
曾銘宗指出，過去陸續發生借殼上市弊端，證期局將進行檢討，月底前會有結果。目前被借殼的公司常常已無營運，績效也不好，被列為警示股或一些特殊交易，但沒有下市，都將進行檢討。
簡單說，未來若是列警示股或全額交割股，只要營運遲遲沒有改善，就考慮讓它下市，否則會變成借殼的標的。證期局官員強調，細節還在研議，不是列為警示股或全額交割股就會強制下市，而是和現階段下市規定一樣，會有明確的階段流程。
至於強制下市的標準，曾銘宗說，股價只是當然因素之一，另外還包括營運情況，例如，營運不好、交易量很小，容易成為借殼上市的對象；相對的，如果股價低，但交易情況活絡，表示業務已在改善。
曾銘宗強調，下市前的觀察區間不會太短，一定會有一套明確透明的機制，檢討後會先公告，之後包括是否溯及既往等問題，都會全面檢討相關法規。只要資訊清楚，投資人就可自己衡量。上市櫃公司因為規模及資本額不同，也會適用不同的條件。
證期局長吳裕群表示，借殼上市有好有壞，壞處是股票流動性低，容易被操縱，促使股價飆漲；好處是新經營者進駐後，對公司經營及股價會有幫助。因此，借殼上市機制應不會廢除，但借殼上市時也可能以重新上市櫃的標準審查。
吳裕群強調，當公司營運不善，股票流動性不足時，通常找不到資金挹注，所以才會開放公司可以私募方式籌資。未來除了強化監管機制外，也會了解借殼者規避股票上市流程的問題，訂定有利上市櫃公司籌資及繼續經營的標準。
基因炒股案 曾銘宗：嚴管借殼上市股
【廖珮君／台北報導】基因炒股案延燒，金管會主委曾銘宗今赴財委會答詢後表示，金管會將嚴管「借殼上市股」，讓一些營運、績效差、交易量小，列警示股或全額交割股的公司提早下市，避免成為被借殼上市的標的，預計月底提出檢討。
他也說，將針對外界質疑有券商大老涉嫌炒作基因股票，將會撤查交易帳戶、資金流程和是否有內線交易情況。
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