【文．林宏文】
半導體通路商文曄科技於15日晚間公告，為了擴大營運規模，該公司預計辦理私募、現金增資及員工認股權等三項議案，總計達到1.7億股，未來將引進長期策略投資人，對象是需要符合可協助強化公司客戶結構、產品組合及市場行銷等能力。文曄公司派的這個大動作，市場解讀為是要強化本身能夠掌控的股權，以對抗大聯大在一月底已完成近三成股權的公開收購策略。
根據文曄公司的公告，此次的員工認購權為三千張，至於私募與現金增資的規模為何沒有明確說明，但三項合計是新增1.7億股。以目前大聯大持有文曄約1.77億股，持股比重在29.9%，若文曄順利完成三項增資計劃，增加1.7億股的股本，將會使大聯大持股比重降至23.26%，也讓大聯大對公司的威脅性降低。至於文曄公司派原本持有8.54％股權，若再加上未來新增23%以上的友好股東股權，文曄公司派將可以掌控公司超過三成以上股份，足以形成全面對抗大聯大進攻的優勢。
此外，文曄也表示，為了強化獨立董事監督公司營運管理，將新增一名獨立董事，這或許也有助於文曄鞏固董事會。據了解，目前獨董候選人為前金管會主委丁克華，但是對於私募股東對象是誰，文曄則表示尚沒有特定對象。
去年底就火爆開打的大聯大公開收購文曄案，如今在公司派打出這張私募與現增牌後，讓兩家公司的爭奪戰又進入另一個新戰場。不過，在文曄公司派提出這三項重大決議的相關辦法與執行動作中，至少有三個重大的爭議點，值得提出來深入探討。
爭議一，股東會大幅提前 大聯大無法參加文曄股東會
首先，已經持股近三成的大聯大，這次完全被排除在今年股東會之外。文曄董事會是在一月三日宣布，今年將提前召開股東會，預計召開時間是三月二十七日，這與平常在六月召開的股東會相比，等於是提前三個月。
更厲害的是，文曄還訂了股東會最後停止過戶日是一月二十八日，由於大聯大公開收購文曄三成股權的時間，是落在一月三十日為止，至於收購後的股票過戶日則是二月六日。文曄董事會在決議股東會開會日期時，當然早就算好這一點，最後也訂了一個可以將大聯大排除在外的股東會日期。
文曄這個動作，形成一個很突兀的現象，一個已經買進三成股權的大股東，不僅無法參與今年股東會，對公司重大決議行使討論與投票權，更離譜的是，那些參與大聯大收購的文曄股東，雖然在一月底已把股票賣給大聯大，但手中卻還收到今年股東會的通知單，文曄並透過在市場上收購委托書，把許多已沒有股權的股東投票權，都收到公司派手上。
換句話說，在二月六日正式過戶取得文曄三成股權的大聯大，原本打算參與今年文曄股東會，但如今不只參加不成，原本屬於大聯大行使的三成投票權，卻因為小股東將委託書賣給文曄公司派，最後竟變成文曄公司派可以表決通過各項議案的強大武器。
局面演變至今，從去年開始大打攻防戰的文曄與大聯大，大聯大因為順利取得文曄三成股權，暫時占了上風，但如今局勢則有如「豬羊變色」，文曄再度取得全面優勢，實在是令人不得不佩服文曄的操盤功力，真的是非常高招、非常厲害。
私募屬於公司重大決議，要一半以上股東出席，三分之二以上股東投票通過，至於這次現增案文曄公司要求股東放棄優先認購權，則需要普通決議。文曄經營層原本擁有8.54%股權，但因為手中握有股東名冊，可以大舉進行委託書收購，其中收購重點當然就是那些已經賣股給大聯大的股東。經過這一輪運作後，文曄已經有機會掌控近四成左右的投票權，要通過私募重大決議，顯然已是胸有成竹，勝券在握。
爭議二，私募股東是誰不對外說明 要股東放棄優先認購權有損股東權益
其次，在文曄的私募案中，文曄對於要引進什麼股東並沒有做說明。私募案是公司治理中最重要的大事，文曄此次辦理1.7億股的私募及現增，是佔公司增資後股權的23%以上，這是足以影響公司長期發展的重大決策，不對外說明要引進什麼大股東，實在有點太過草率。
以三年前日月光公開收購矽品的案子來對比，當時矽品決定引進鴻海為私募大股東，林文伯當時還與郭台銘召開記者會，努力爭取股東的認同。鴻海是國內最大企業集團，引進這家名門正派的私募大股東，至少大家覺得在資格上沒問題，對公司發展也有加分作用，雖然最後因為鴻海認購價比日月光出的價錢還低，被矽品的股東打槍反對，但林文伯想盡辦法尋找「白騎士」，並用力尋求股東支持，至少對股東來說還算誠意十足。
但是，此次文曄的私募案，對於要引進什麼股東都沒有透露，只說要在3月27日股東會上提請討論。股東在未知的情況下，恐怕不容易做決定。未來若私募案決議通過，之後文曄會引進什麼股東進來，現有股東完全沒有置喙的權利，這不是很離奇的事嗎?
另外，在文曄公司預計辦理的現增案中，公司也希望股東放棄現增權利，這也是侵犯股東權益，有違最基本的股東優先原則。一般來說，現增案或私募案都可能採取折價發行，以一般打八折計算，以目前文曄在39元左右的股價，試算起來增資價大約是31元，要原股東放棄這種低價認購的機會，授權公司派去找不知是何方神聖的股東進來。文曄的股東，嚥得下這口氣？
爭議三，公司價值說法反覆 股東無所適從、莫可奈何
文曄對於公司價值的說法，從頭到尾就是輕率發言、變來變去，而且只有看法、沒有行動，令投資人無所適從、哭笑不得。
回顧一下這場收購案的歷程。在大聯大宣布公開收購文曄時，當時大聯大以45.8元收購，文曄則找來專業評估單位鑑價，結論是文曄合理價值在50.48元至53.68元，打臉大聯大的收購價過低，並要求股東不要參與應賣。文曄公司為此還慎重請出獨董召開記者會，對外宣布這項消息。
不過，文曄公司派認定的公司合理價位，不僅從來都不曾來過，連大聯大完成收購案的前後，股價也都沒有超過收購價45.8元。文曄公司派雖然嘴巴說公司有很高價值，但從來沒有付諸行動，讓小股東無所適從、莫可奈何。
此外，在文曄抵抗大聯大收購動作時，文曄董娘、執行董事許文紅也表示看好文曄前景，說出「就算大聯大出每股100元價格，我也不會賣。」但是，如今文曄股價在38至39元附近徘徊，公司派不出手買股就算了，甚至要股東放棄認購，還要用折價的31元賣給私募及其他股東。不是說好的一百元都不賣嗎？為何現在31元要賣給別人了?
對股東來說，選擇投資一家公司，無非是為了獲利賺錢，但大家在賺錢之餘，其實最關心的是經營者有無誠信。對於公司的股價，公司派前後說法反覆，若有股東相信文曄所說的「公司股價值50元到53元」，當初沒有把股票以45.8元賣給大聯大，如今又看到公司準備以31元的價位賣給其他人，心中不知做何感想？
綜合上述三點，文曄此次提出的私募、現增及員工認購權案，確實有許多不合理的可議之處，不過，公司經營層對於這個重大議案，顯然已經做足功課，準備大幹一場。文曄公司派經過慎密規畫，過程或許都合法，但只有合法是不夠的，公司任何重大決策都要兼顧合情、合理，尤其是經營層更不能漠視股東權益，更不能忽略社會觀感。對於文曄這三項重大議案，主管機關也不應視而不見，如果劇本真地照文曄公司派規畫的方向演下去，那麼，台灣的公司治理水平，恐怕也會讓外界打上很大的問號！
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