鉅亨看世界─爽到你 艱苦到我

9 月 4 日對行動資安新創公司 Good 的員工來說，肯定很難忘。

因為他們起床後，赫然發現公司被賣了。

有些員工丈二金剛摸不著頭腦，想釐清為什麼公司放棄了上市計畫─這可是能讓新創企業變黃金的好事。他們沒能從公司那得到回應。

大事不妙。

時間來到早上九點，數百名員工進到會議室，看著公司執行長 Christy Waytt 討論併購事宜。他介紹了收購方黑莓的高層 John S.Chen，Chen 還針對這個交易案會讓 Good 最後的交易降到剩 4.25 億美元，不到原先私人估值 11 億美元的一半感到抱歉。

「他們在打你頭時，也是相當有禮貌的。」Waytt 開玩笑說。

這估值低的苦果在 9 月底時顯現。

《紐約時報》報導指出，在一份給投資人的文件中，發現發給股東的錢僅每股 44 美分，遠低於 1 年前的 4.32 美元。相較之下，創投擁有的優先股估值卻增加 6 倍不止，超過每股 3 美元。文件中更顯示，6 個月前，公司高層拒絕了 8.25 億美元的現金收購提案。

對員工來說，這意味著其手上持股變成一文不值。更糟的是，繳的稅是依據較高的估值。

幾夜後，會議室的玻璃應聲而碎。

在後續的會議中，執行長 Wyatt 向同仁表示，如果需要宣洩，公司有提供諮詢服務。

從 2006 年任職至今的雲端產品主管 Matthew Parks 指出：「許多員工無法從損失中回復。」他配到的股票價值，與 6 位數的稅單相比簡直不值一提。

Good Technology 員工所經歷的事情，正是由創投資金挹注的公司，若情況急轉直下後所面臨的慘狀。一間新創公司的崛起，有多人包括創辦人、高層、投資人的參與，但墜落時卻是員工受到最大的衝擊。

新創投資人及公司高層，常受到優先股保護。高層也常收到紅利，防止他們在交易進程時走人。

以此案來說，六位高層的投資人優先股共值 1.25 億美元。文件指出，交易後便離職的執行長 Wyatt，帶回家 400 萬美元，以及 190 萬美元的遣散費。

相較之下，員工拿到的只是普通股，順序排在優先股之後才能拿到錢。以此案而言，高層的優先股的價值，等同於 2.27 億普通股。

賺不到錢就算了，更慘的是有些員工還賠錢。因為 Good Technology 是所謂的獨角獸，即估值超過 10 億美元的私人企業。如此高的估值會讓員工的紙上富貴增值，因此收到的稅單以及買賣股權的稅也相當高。有些員工為了支付高額稅金，只好清空儲蓄帳戶，有的甚至還借錢。

有些普通股股東將高層告上法庭，指控其違反信託責任，只照顧到優先股股東的權益。

對類似案件頗有研究的波士頓法律事務所合夥人 Dennis J.White 指出：「創投業者賺錢，員工賠錢的案例並非罕見。」

Wyatt 以及 Good Technology 的高層，對此都透過律師表達拒絕回應。黑莓方面一樣拒絕回應。

隨著獨角獸日益增多，今日已來到超越 140 間，上述案件實為矽谷員工警訊。許多獨角獸募到了沒有數十億，也有上億美元的資金，但這些錢在支付給投資人及其他優先股股東前，員工可是一毛都分不到。

獨角獸真的要公開上市的機率其實不高。根據資訊公司 Mattermark 數據顯示，過去五年，至少有 22 間背後由創投挹注的企業，最後只以募到的資金的價格，或是更少出售。這代表了投資人無法從中獲利，員工更是連殘羹剩飯都沒得撿。

去年，快閃銷售公司 Ideeli 從投資人那募得 1.07 億美元後，以 4300 萬美元賣給Groupon。油電汽車製造商 Fisker，募得超過 10 億美元後，以1.49億美元售出。

2009 年是 Good Technology 成為現在樣貌之時。那時行動軟體新創企業 Visto 買進摩托羅拉旗下的 Good Technology。合體的公司被稱為 Good，將焦點轉向賣行動資安軟體給大企業及政府。

Wyatt 是前摩托羅拉高層，在 2013 年加入 Good，除了計畫賣出更多軟體給現有顧客，以及中型公司。她雇用了更多業務，並且併購了三間企業。

研調機構 VC Experts 指出，到 2014 年初時，創投 Draper Fisher Jurvetson、Oak Investment Partners 給 Good 的估值來到超過 10 億美元。從 Visto 收購 Good 後，它總共募到了 3 億美元資金。

Good 如同所有新創公司一般，利用股票選擇權吸引員工。他們能以低價承購面值較高的股票。頂尖的業務還能收到 2 萬普通股的年終。當 Good 收購一間新創時，那些員工也能分到股票。

到了 2013 年時，公司的 800 名員工開始著手籌畫 IPO 事宜。到 2014 年 5 月準備申請上市。

到目前為止，美夢看起來即將成真。三月時，Good 高層還向投資人播放了 IPO 路程影片。2014 年公司營收成長 32% 至 2.12 億美元，預料 2015 年也將繳出 17% 的營收成長。給出的財測中，主管也預期現金足夠支應一年營運。

Waytt 及高層看起來對上市能獲得 10 億美元的估值信心滿滿，於是它在 3 月時拒絕了CA Technologies 的收購報價。

就在 Good 拒絕報價的三天後，銀行便建議 Good 延遲 IPO 一個月。幾間上市的科技業後的估值少於私人估值。當已上市的同業 Mobilerone 股價在4月暴跌時，銀行建議IPO 最好還是再延後。

與此同時，Wyatt 的成長計畫出現疲態。Good 財報未達標。從 4 月起，公司高層開始討論財務上的「強勁壓力」，並不斷下修財測。

Good 這時候開始找買主，據傳私人股權 Thoma Bravo 曾出6.5億美元，但最後沒能成事。它也獲得了黑莓的報價。

這時員工都還所知無幾。在 5 月時的公司會議時，Wyatt 表達了公司未能達到財務預期，且  Good 很快會沒了現金，並以 IPO 文件的風險揭露為證。但在視訊會議中，她粉飾太平，請員工不用擔心。

6 月的會議時，Wyatt 指出公司的開支有度，並感謝了最近進來的 2600 萬和解金。她還補充公司未來有很多選項，IPO 也在其內。

「我們以為 Good 還很 OK，現金流沒有問題，未來還有很多選項。」從 1997 年便任職至今的資安長 Igor Makarenko 表示。

上半年時，有企業嘗試以 3 美元的價格收購員工的股票。但由於員工仍相信公司前景良好，所以拒絕了。其他人在 8 月時以3.34美元收購 Good 的普通股。

員工根本不知道， 6 月 30 日外面的評估機構給出的估值為 4.34 億美元、每股僅 88 美分。

有些人收到的稅單超過 8 萬美元，有人甚至付出超過 15 萬美元的稅。

時序拉到 7 月，高層明瞭現金將在 30-60 天用罄，因此開始加速與黑莓的交易，過程中還必須借款 4000 萬美元。

到 9 月交易案已塵埃落定，員工抱怨 Wyatt 沒有留在公司，而是前往中國參加世界經濟論壇的演講，還前往倫敦談事情。最後離開了 Good。

將場景拉回美國，普通股持有者開始反擊。10 月時，前執行長 Brain 與其他兩個持普通股的機構聯手告上法庭，稱高層並未照顧到普通股持有者的權益，並請求金額不明的損害賠償。

Good 的高層之法律回應則是，這不過是 Good 內部人士，打著貪婪之旗的反擊。

上個月，110 名普通股持有者行駛其權利，對支付金額異議。7500 普通股中，有 3200萬股能行駛這權利。

有些員工仍相信公司，但對管理階層及創投有了不一樣的看法。

也加入前述異議的雲端產品主管 Parks 說：「我們因為相信高層繳了大額稅單。到最後變成替公司工作還要付錢給它。」(文：陳律安)