給許金龍、樂陞科技公司人員等的信：--陳文茜

我認識金龍近14年。他曾經是我敬重的記者，直到有一天，他跑到我家，把我當一個可以信賴的姊姊，告訴我他可能必須離開心愛的媒體工作，因為他投資的遊戲軟體公司，快要倒了。

當時是一個下午，金龍坐在牆角單椅，後面牆色是紅的，燈光很暗，金龍最終站起來，背包提起，上路了。

他正式入主樂陞科技。

他的付出不是只有辭掉一個穩定工作，而是賣了他的家（一個年紀輕輕，自己聰明投資賺來的家），然後住在公司，從谷底爬起。

重提往事，當時的風暴沒有今天大，只是一個不起眼的公司要不要倒閉：但是從手中資源上看，當時才是樂陞科技的谷底。

因為萬事永遠起頭難。

之後，我陸陸續續見到金龍，樂陞科技做出了功夫熊貓遊戲⋯⋯一個一個得獎，有一天快上市了，許金龍找我做獨立董事，我沒有猶豫，立即答應，當然也沒有問酬 勞。過去我拒絕數家收入優渥的獨董工作，因為那不是我的本業。但是我看到樂陞科技公司從幾近破產，不到幾年又站起來，我像母親看到一個孩子美麗勇敢的成 長，我不是以任何理性思考答應了獨立董事，而是看著一個孩子長大的喜悅。

接下來幾年，公司很忙，我又忙又病：我的工作性質沒有自由度，廣播節目或者電視節目主持人，不到了，就是開天窗。各種狀況下，我覺得他們可以找到更好的獨立董事，我能貢獻，或者臨時開董事會隨叫隨到的配合度都很低。

但是金龍多次以市場信心，拜託我。

回想幾個月前，江蕙最後演唱會，那天金龍難得變成我們的哥哥，帶我們一行人看首場。

如今一切恍若隔世，當時的我們多們開心，金龍更高興，他居然有回頭照顧我們的一天。

直到5/31中信商銀送來的公開收購通知書，改變了一切。

樂陞科技由於不斷的併購其他遊戲公司或者實體的食品公司，使董監事持股比例過低，一方面很容易失去經營權，一方面遇到危機時立即成為公司的脆弱點，尤其禿鷹攻擊。

所有遊戲軟體由於開發時間過長，風險高，勝敗立見，我們曾經在董事會提醒，許金龍解釋遊戲軟體業併購其他更多團隊分散風險的必要性：但也恰恰好是如此的性質，使其財務槓桿過高，隨時在禿鷹猖厥的台灣，都可能受到禿鷹的攻擊。

除非你口袋很深。

日商百尺竿頭違約，讓我學到了非常多的教訓：1）我們的公開收購法律非常不完備，可以要來就來，要違約就違約：2）承銷商中信商銀只是手續費公司，不負責 對其客戶的信用調查，也不用查核其資金來源，是否充足。3）獨立董事審查會依法律規定，居然必須從公司接到被迫公開併購通知書那天起，七天內就必須由律 師、會計師出示意見，然後當下完成審議並且公告，如此短促的時間，加上獨立董事不是擁有調查權的公權力，在對方是非合意併購時，根本不可能完成替投資人全 面把關工作，於是我建議以中立態度：不鼓勵、不反對公開收購，並且在會議紀錄中，特別提醒投資人注意風險。4）接著我們將此公司是否有能力及適格公開收購 25.7%股權，依規定由投審會通過。5）投審會放行後，不到一個月，接著禿鷹、放空、尤其可能是特殊性質交易的放空集中於某二券商，大量出現。

做為獨立董事，我經常忙碌工作，平常我也不進出股市，更遺憾的有些過程，包括8/26已經接近違約，中信商銀儘以行政作業不及要求延期，樂陞科技公司也未警覺，並沒有任何人主動通知我們。

一切等到股東大會後，晚報報導了，我走入廣播公司才看到消息，當場差一點沒有昏倒。

之後，等了空白的一天，我以Line主動慰問公司，才開始了聯繫及建議的危機處理。許金龍時而拚命，時而低落，我也不忍苛責。

畢竟他是最大的壓力者，而公司營運須要靠他。

而且我發現由於我擔任獨立董事，對此刻危機的樂陞科技，反而招蜂引「諜」，因為我而招來太多謡言及話題性。

我第一時間並没有想到應該辭職，雖然我早已想離開。但若別人有難，我怎麼可以跳船？對投資人又如何交代。這不是我。

於是我和許金龍達成幾項共識和危機處理，有的他最終努力了因為別人拒絕無法做到，但更有許多原則性的措施，金龍初啟採納，終而沒有履行。

或許我們永遠無法代替彼此。我不是金龍，所以沒有他的創業動機：但是我是我，我目睹的是投資人的痛苦，危機正在擴大，而且輿論正出於某種對公司的見解，或者對獨立董事的好惡，把本也是受害者的公司，捲入爭議。

我仍然懷念14年前的許金龍，也疼痛他今天的處境。

但當我過去幾天，幾乎耗盡體力努力維持公司運作，給予各種意見，且幾近無法盡責我的本業，我知道自己的角色該告一段落：過去的事情我會必然面對，但是未來的工作我已無法勝任。

一段緣份，陪你們走到這𥚃。

最終的告別，也是最後的勸告：今天的危機不比當年，必須成熟應對，但只要合法，就不必氣餒。

我盼望再見到一個令我欽佩的後輩，任何一個人摔倒了，永遠是他站得更穩的轉機。

未來我希望在我的生命記憶中，許金龍，仍然是那個冒險、勇敢、熱情的許金龍，我可以再為他鼓掌。

不論我們是否重逢。

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鉅亨網記者宋宜芳 台北2016/09/07 15:54

百尺竿頭併購樂陞 (3662-TW) 破局，樂陞連吞 6 根跌停板，股價跌到 41.6 元，樂陞科技董事長許金龍在昨晚返國後，檢調今上午以證人身分傳喚他到案說明，下午 2 點，中華金融人員暨投資人協會秘書長尚潔梅率員到台北地檢署控告許金龍和樂陞獨立董事陳文茜、李永萍和尹啟銘 4 人，未詳細調查百尺竿頭公司就草率通過併購案，如今破局害投資人損失 100 億元，認為 4 人涉嫌背信罪，並盼檢調收押許金龍，防止他落跑。

百尺竿頭收購樂陞案破局疑涉不法，高檢署反禿鷹調查小組 1 日成立，第一起偵辦的案子就是樂陞案，此外金管會認為百尺竿頭公開收購惡意違約已成事實，2 日提告北檢分案偵辦，而中華金融人員暨投資人協會秘書長尚潔梅不滿草率通過收購案，認為涉犯背信罪，到北檢告發樂陞科技董事長許金龍、以及樂陞 3 名獨董，陳文茜、李永萍和尹啟銘 4 人涉背信罪。

中華金融人員暨投資人協會秘書長尚潔梅指出，「許金龍還有三位獨立董事文茜、李永萍和尹啟銘，因為他們在整個事件當中，用詐欺以及以及各種非法手段 來坑殺散戶，讓這些散戶在短短幾個交易天裡面，已經損失 100 億新台幣的金額，這是非常重大的經濟犯罪！最近又傳來陳文茜獨董要宣布辭去獨立董事資格，要逃避刑責，是令人非常不齒的行為。因為社會大眾散戶們，認為說 陳文茜、李永萍、尹啟銘，有一定的社會公信力，擔任獨立董事可以給樂陞公司加分的，很多散戶也衝著他們投資股票，沒想到到現在證明，這是一個騙局。」

尚潔梅指控，許金龍和李永萍等人在 6 月 1 日的臨時董事會擔任審議委員，審查「百尺竿頭數位娛樂有限公司」以 128 元公開收購樂陞公司股票，接著在 6 月 5 日的審議委員會上一致無異議支持，做出「審本意委員會認為本次公開收購條件符合公平性及合理性的原則，基於保護全體股東的立場，仍懇請樂陞公司股東詳閱百 尺竿頭供該收購公告及公開收購說明書中所詳述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。」

不過已經辭任的樂陞獨董陳文茜，在今凌晨寫的文章指出，樂陞科技是被迫併購的對象，樂陞科技公司接到通知後，依法在 6/7 完成審議，也因此更是在 6/1 日立即委託普華法律事務所和安侯會計師事務所下諮詢公司研究相關法律，並且做出 5 大建議。以下為樂陞獨董陳文茜提及百尺竿頭收購樂陞案，當時他們做了什麼的原文：

樂陞科技公司在 5/31 日接到中信商銀送達被迫公開收購案，本是被迫被併購對象。一切都在公開市場為之，在此之前，未與公司經營管理團隊有接觸。樂陞科技公司在接到通知書後，依 據法律規定必須 6/7 之前完成審議。於是 6/1 立即委託普華法律事務所和安侯會計師事務所下諮詢公司研究相關法律：

6/7 召開會議，律師建議如下：

1）日商公司的資格審查權在投審會：⋯⋯
2）是否允許公開收購由金管會核定：
3）獨立董事審議會依法必須在公開送達七日之内，立即完成審議。
4）依公開收購法律，我們沒有駁回權，只有建議權。依七天時間我們僅能初步了解公司，依權力我們沒有公權力調查該公司與中信商銀，動機為何。
5）最終我們在諮詢會計事務所和律師建議下，發表會議紀錄，但我最終要求填入最後一項：本收購價格尚屬合理及公平性，但基於保護全體股東之立場，仍籲請本公司股東詳閱收購公告及公開說明書，參與⋯⋯之風險，自行決定是否應參與公開收購。

請指教我們未善盡責任的人，告訴我們，我們還該做什麼？

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陳文茜辭樂陞獨董 公開信聲稱不知情又刪文

2016-09-07  10:13

〔即時新聞／綜合報導〕樂陞科技被外資收購案，案情一再演變，如今更被質疑為「詐騙」案，資深媒體人陳文茜昨天下午請辭樂陞獨董，昨天深夜更在臉書上公開貼文，回顧她與樂陞科技之間的關係始末，但不久後貼文疑似被刪除。

陳文茜昨天深夜在臉書粉絲團「文茜的世界周報」貼文，標題是「給許金龍、樂陞科技公司人員等的信」，內文寫到「做為獨立董事，我經常忙 碌工作，平常我也不進出股市......樂陞科技公司也未警覺，並沒有任何人主動通知我們。一切等到股東大會後，晚報報導了，我走入廣播公司才看到消息， 當場差一點沒有昏倒。」

公開信全文多達2千多字，敘述她當年進入樂陞當獨董的過程，同時也鼓勵樂陞董事長許金龍須成熟應對危機，只要是合法就不必氣餒。除了讚賞許金龍之外，也表示此次百尺竿頭收購案讓她學到非常多教訓，但貼文公開不久後即遭刪除。

2016-09-07  14:33

〔記者謝君臨、錢利忠／台北報導〕日商「百尺竿頭」數位科技併購樂陞科技破局，成為台灣證券史上首遭公開收購成功，但卻付不出錢的案例，繼金管會於 上週五至台北地檢署告發「百尺竿頭」日籍負責人樫埜由昭涉違《證券交易法》等罪，中華金融人員暨投資人協會今天下午2點也至北檢告發樂陞董事長許金龍，以 及陳文茜、李永萍、尹啟銘等3位獨立董事渉背信、違反證交法等罪。

中華金融人員暨投資人協會秘書長尚潔梅表示，因被告等4人並未詳細調查收購人「百尺竿頭」，資本額僅5000萬元，如何有能力及保證實 現所提出以每股128元，收購3.8萬張樂陞股票，共46.8億元的收購案，即片面以許金龍日前親赴日本與樫埜由昭溝通並取得共識之理由，而草率通過此 案，造成損失已約100億元，因此4人已渉背信、違反證交法，呼籲檢方儘速查明。