| 林哲良：殼股熱潮投資全攻略 | |
| 最後更新：2012/10/19 | |
【文／林哲良】 證所稅的實施讓許多公司趕在今年底前掛牌，以藉此規避投資人口中的「王品條款」（持有未滿一年ＩＰＯ股票以一五％稅率核實課稅）。不單如此，可縮短上市櫃時程的「借殼」方式，由於較不受到核實課稅的影響，也因此而更受到「有心人士」的愛戴。而部分無心經營的上市櫃公司老闆，也樂的藉此「脫殼」。 無論是以原始投資成本或今年興櫃最後一天交易價格做為成本設算，明年ＩＰＯ公司的大股東恐怕都很難不被剝一層皮。以一家七億元股本的公司為例，大股東若在ＩＰＯ一年之內處分五％的股票，當中若賣出價格與成本設算之間，產生一百元的價差，那恐怕就得繳上近五千萬元的稅，讓人難免燃起另謀出路的想法。 負債、股本可做篩選依據 其實，「借殼」原本就是上市櫃的一條捷徑，而稅務方面的考量又為此添加了一些誘因，所以財務風險方面的顧慮自然被淡化。一些經營不善的中小型上市櫃公司，由於「借殼」成本相對較低，就特別容易受到「有心人士」的青睞。這一點，從力廣、秋雨等股價僅有個位數的雞蛋水餃股，屢屢被點名將被他人入主，便可得到驗證。 基本上，「借殼」通常都需要兩造雙方有意願，所以惡意併購的「借殼」案例也就比較少。話雖如此，新的經營者為確保足以掌握過半董事席次的優勢，或基於與舊經營者之間的默契，大多仍會從公開市場買進股票，所以即使未發生惡意併購的狀況，大部分「借殼股」於借殼過程中的股價漲幅還是相當驚人。 減資、私募現借殼徵兆 持平而論，若能從財務面搭配技術面做觀察，則投資人就有機會早一步搭上「借殼股」的順風車。若以力廣、秋雨、祥裕及中美實等已浮出或尚未浮出檯面的「借殼股」做分析，負債總額在一○億元以下的個股，通常較容易被借殼，而股本愈小，「有心人士」的借殼意願就愈高，所以一○億元以下的股本，「姿色」最誘人。 以近期剛被高雄華友聯建設入主的老牌上市公司福益為例，在引進新的股東和經營團隊之前，在現任董事長蘇天財的規劃下，公司於今年四月就先辦理現金減資動作，將股本從原本的三三·○六億元，大舉縮小至目前的六億元。由此可見，為了提供「新東家」擴大股本的條件，「借殼股」的股本通常不會太大。 減資之外，就歷史經驗來看，「借殼股」因為營運體質不佳，為充實營運資金，通常需要再做增資動作，而為避免新東家過早曝光，「私募」往往就成為主要的增資管道。包括祥裕、桂盟、中美實等，都曾經歷過這樣的過程。很顯然，辦理「私募」是「借殼股」的另一個特色。 欣欣、中福有「殼味」 近期，即將在明年進行董監改選的欣欣，傳出被國內免稅商店龍頭昇恆昌董事長江松樺「盯上」的消息，外界揣測，江松樺之所以看上欣欣，應該是看好欣欣在台北市精華地段所擁有的不動產的開發價值。 根據媒體資料顯示，江松樺與妻子許麗鳳以個人及關係企業名義，已經持有欣欣一○·○六％股權，而以退輔會為首的官方則持有近四七·二一％股權。就股權結構來看，江松樺若無法取得官方支持，就必須攏絡所有非官方的勢力，方有機會握有董事會過半席次，進而推動他心中的計畫。眼前看來，操作困難度頗高。 欣欣之外，「有殼股」中福也是一個姿色頗佳的「借殼」標的，主因中福財務結構頗佳，帳上現金高過負債總額許多，而資產價值又遠高過股票市值許多。雖然籌碼面方面，中福股本有一三·九八億元之譜，但因股票市值僅有一○億不到，所以入主困難度並不高。 「改造行情」參與不難 以最近幾年最盛行的營建公司「借殼」為例，潤隆背後是中大型建商興富發，原名金革的三發則是高雄發跡的中小型建商，論起大股東的實力與產業地位，投資人自然能夠判斷出，前者比後者更有機會在股價方面超越巔峰。 不管如何，股價終究要回歸基本面，詩肯的股價走勢就充分說明這一點，自二○一○年財報公布之後，詩肯股價從四○元左右的價位，一路攻上六五元，就充分說明這樣的道理。所以，投資人若搞不清楚「借殼股」的底細，不妨就等財務數字出現明顯好轉的跡象再出手也不遲。 |
2012/10/19 21:16
美國想盡辦法要把房地產救起來，是柏南克最重要的核心戰略。美國有QE3買債計畫，歐洲有OMT（OUTRIGHT MONETARY TRANSACTION）無限量購債，日本也加大買債規模，從70兆日圓加碼至80兆日圓。全世界資金水喉全面開啟，放水救市獨缺中國尚未出手，十八大新形勢值得細細觀察。
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今年台灣經濟崩壞的兩個源頭，就在油電雙漲與證所稅。若看第二季GDP排名會更傷心，亞洲國家GDP：中國7.6%，印尼6.4%，菲律賓5.8%，泰國5.4%，馬來西亞5.6%，後面才是亞洲四小龍，東協國家排名早已經跑到前面去了。這次財訊金融家帶團去東南亞，感受更是強烈，亞洲四小龍恐怕從此解體。
韓國已經自認是世界十大強國，而非四小龍；新加坡國民所得五萬多美元、香港四萬多美元也不跟台灣比了；台灣下一回合大概只能跟馬來西亞、泰國站在一起。馬來西亞人均所得去年是9700美元，今年可望超過一萬美元，要跳上15000美元，可能轉眼三、四年時間，台灣一個不小心，下次就跟馬來西亞交叉了。這次看到新加坡感慨更深，無論是建設、格局都是大手筆，比來比去，台灣情況似乎愈來愈不對勁。
借殼上市大熱門
最近盤面不動，也顯得外資孤掌難鳴。外資八月買超台股逾900億，按照過去經驗，起碼漲600點，但是台股只小漲126點。以前外資點個火，指數不知道跑到哪裡去，現在外資買到手軟，內資沒有人跟，指數紋風不動。過去台股能夠在亞洲站得住腳，最大優點就是週轉率高、成交量大、散戶活絡、波動度大，但現在這些優勢逐漸喪失，如果成交量持續萎縮，外資對台灣評等恐怕還會再下降。
另一個嚴重的情況，原本TDR市場是很精彩的，以往大家都想到台灣掛牌，因為週轉率高、波動度大，現在發現台灣的股價都比外面低，只剩下套利操作；在台灣買康師傅，累積一段時間拿去香港換康師傅母股。這樣一來，會形成一種現象，好的公司TDR愈換愈少，像超級集團最後在台灣流通量不到一千萬個單位，只得下市。
明年包括上興櫃、未上市IPO全都要課證所稅，從此新股掛牌大概寥寥可數，如果有公司要掛牌，只好想辦法去借殼。當然殼也必須慎選，沒有什麼負債、資產夠多更好，乾淨的公司最標準。
最近幾個借殼股包括陳安之買龍森黑馬基金入主卓越光纖，名鐘變身安鈦克，科橋變身松上，國寶入主松崗，聯豪科變身亨豐，美克能變身揚華，生技公司弘如洋變身昇陽建設等，投資人可以尋找有價值的殼，未來有很大的爆發力。
最近所有股票發酵，都跟業績沒有太大關係，開始回到價值。跟我們過去幾年做股票算本益比，看基本面、看景氣、看未來EPS，觀念都不一樣，這種尋寶遊戲很有趣。所以現在千萬不要看不起雞蛋水餃股，因為證所稅開始流行借殼上市，哪些公司股價低，有價值，可以被人家看中、被借殼，慢慢去研究。財報翻一翻，資產負債表看一看，如果不會倒，有人要，股價漲起來可能很驚人。
邪惡第五波的大投機行情
這個行情叫邪惡第五波，代表未來願景並不好，是大戶拉高準備落跑。不過少數股票將會飆漲到想像不到。回頭看1990年代的台火到1420元、華園1075元、工礦到300元以上、農林293元、台鳳375元的天價啟示。
現在全世界政府拼命印鈔票，美國有計畫的引導全世界走向通膨的道路，用通膨來解決美國本身的問題，所以明後年如果世界要有什麼大變化，通膨再起的機會很高。
QE3之後看到黃金、白金、白銀又開始漲，土地價格當然又起來。於是滿手現金、錢無路可去的壽險大戶都蠢蠢欲動，要想辦法去保值，買地買大樓，慢慢在盤面上形成一個效應，創造重要比價觀念。
台股最後三個月的探戈怎麼跳？
證所稅即將在明年正式開徵，8500點的指數位置可能成為鐵板，8000點以上則形成大心理關卡。因為證所稅，股市生態將有大改變，台股最後三個月的探戈怎麼跳？一定不是正規軍，而是非常投機的跳動。
從借殼上市的角度，資產題材比價效應去做聯想，擁資產題材、被低估的小股票會先漲，漲到最後就比價，有條件的資產股最後會起來，包括士紙、新紡的資產都是一流，就必須慢慢等，是大家可以追蹤的焦點。
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謝金河：在低價股垃圾堆中找黃金
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| ‧先探投資週刊 2012/10/19 |
 在證所稅開徵陰影下，有能力的大咖把大資金移駐香港恐成趨勢，台灣人熟悉的台資企業股將易漲難跌。 |
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【謝金河／專欄】
全球棒球迷都十分關心的美國職業棒球已進入季後賽的尾聲，奪冠呼聲很高的紐約洋基隊，在美聯冠軍戰中對上宿敵老虎隊，結果前三戰連輸三場，再輸一場就得打包回家。全隊薪水達一·九七億美元，明星球員雲集的洋基隊，進入季後賽，很多拿高薪的明星球員都變成魯肉腳，突然不會打球。這其中一年拿三○○○萬美元的A-ROD成了超級戰犯。 美國職棒球團買球員，就像投資人在選股。像洋基專找明星選手，就像投資人不必花什麼腦筋，買大家都熟悉的明牌；像外資最喜歡的台積電、聯發科、台達電、日月光、矽品，或者是宏達電，買了這些股票是人盡皆知的白馬。像台積電有全球競爭力，縱使買到最高價也不礙事，因為台積電就是一個「穩」字，就像洋基買到大咖的王牌投手CC. SABACIA。 從美國職業棒球球場上，拿來投資市場也有很多同樣引人深思的地方。最近，我在臉書上面寫了一篇文章，標題是蘇天財與王雪紅，我說這兩個人南轅北轍，行業不相同，我怎麼會把他們兩個人放在一起？ 蘇天財經營福益紡織，王雪紅是宏達電的老闆，前者是不想再打戰，不斷地縮小公司的經營版圖，並且把處分資產的權益分給原股東。後者則是征戰全世界，最後業績頻頻下滑、股價大跌，斲傷了小股東，讓股東荷包大失血。從保障股東的權益來看，蘇天財對小股東比較有交待。 歐豬股市走出谷底 蘇天財經營的福益紡織，民國五十六年成立，已有四十五年歷史；一九八八年股市上萬點的時候上市。因為主力產業是紡織，這十幾年來福益且戰且走已無力突圍，後來福益從紡織股變身營建股，不過營建畢竟非蘇天財之所長，福益在營建業務也沒有交出什麼像樣的成績，只好想辦法把福益這個殼給賣出去。 福益過去股本在三二億左右，因為業績不佳，股價長期處在票面以下，最慘在○一年的時候，股價跌到二·五二元。以福益長期在面額附近掙扎來看，市值也大約三十幾億元，如今，福益賣地、減資，已退還股東八成以上的股款，但福益股本變六億，股價五十幾元，市值依然三十幾億元；換句話說，福益大變身，創造殼股很大的價值。 福益老闆對股東有交待 更何況中福還有中和景平路五五五坪的辦公樓，加上中山北路五九四坪辦公室，至少值幾億元。 目前中福幾乎沒有負債，市值只有九·三六億，以背後資產價值，股價應不只現在這個價錢，從福益的角度看中福，當然中福變得奇貨可居。 類似的例子也發生在耿鼎與億泰身上，耿鼎的蘆竹廠在內溪路，坑子口土地，都在航空城範圍內，這次南崁已成桃園一級戰區，桃園可能改成院轄市，蘆竹鄉因外流人口大量湧入，人口數達一四·五萬，已經逼近一五萬門檻，改制成市有望。耿鼎目前市值約一○億左右，另外，市值也大約一○億左右的億泰，在中壢大當段的土地也待價而沽，股價五元也有發揮的空間。 低價資產股整理後回神 最近最熱門的壹電視出售案，辜仲諒以一七五億拿下壹傳媒，其中虧損近七○億的壹電視作價一五億，十七日中視股價跳空漲停，顯然是在反應中視的合理價值。中視目前股本一三·二七億元，以一七·四元股價來算，目前市值只有二三億左右；中視目前小賠，比較重要的是資產，中視在南港三重路上有四五七七坪土地，加上北部新聞中心有四九五坪土地，單是台北市五千坪地，資產價值就很可觀。 這一周全球股市表現相對亮眼，但是台股仍然黯淡，顯見證所稅遮蔽了台股半邊天。值得注意的是，香港股市上個月創下九三二·二九億港元大量，十七日港股成交五七三·六九億港元，台資企業股旺旺、康師傅、統一中國、達芙妮、高鑫控股、裕元工業，甚至是虧損累累的富士康都紛紛大漲，可見得台灣的資金明顯往香港跑的跡象。 台灣資金流向香港股市 在證所稅開徵陰影下，有能力的大咖把大資金移駐香港恐成趨勢，台灣人熟悉的台資企業股將易漲難跌。 另一方面，有實力台資回台借殼也會成為一股趨勢潮流，最近中美實大漲就留下了一個範例，借殼入主中美實的是南京金鷹商貿，這是以南京為基地的百貨公司，○九年股價從三·二二漲到二四·六五港元，實力大躍升，目前股價在十七港元左右，市值約三三○億港幣，約一千多億台幣。 金鷹老闆王恆借殼化工染料的中美實，股價開始大翻身，這次中美實砸下二十五·七二億元拿下正崴的STUDIO A四九％股權，正式轉變為通路商，中美實股價也大漲到二九·六元，王恆借殼帶出大趨勢。 本期其它精彩當期文章延伸閱讀 ◎封面故事：寶成獲利挑戰十年新高 【本文詳情及圖表請見《先探投資週刊》1696期；訂閱先探投資週刊電子版】
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證所稅效應 台股掀借殼上市潮
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證所稅明年實行，新上市櫃公司股東將被課徵高額證所稅，使得台股出現一波「借殼上市」潮，包括昇陽建入主昇建開發、安鈦克入主名鐘、海悅入主力廣、華友聯集團入主福益等已在進行中或正在醞釀。 據消息人士透露，有數十家股本位於30億元以下的小型上市櫃公司，也已被特定人士鎖定為借殼對象，但市場對於這股借殼上市情況審慎看待。 財金文化董事長兼先探投資周刊社長謝金河預測，證所稅明年上路後，國內新掛牌（IPO）家數全年將僅剩個位數，借殼上市將成為一股風潮。 大展證券總經理陳政元透露，新上市櫃公司股東明年起將被課徵高額證所稅，目前市場上傳出有意「借殼上市」的案子，高達數十家，但公司體質良窳不一，部分公司的獲利能力也不甚理想，法人普遍審慎看待。 謝金河表示，過去企業IPO不課稅，明年開始則是一律課稅，政策的變化將讓台灣的IPO市場產生巨大質變，短期間內，在明年實施證所稅前，所有有意願上市的企業都會集中在第4季掛牌，來不及的企業，可能選擇不在台灣掛牌，或是以借殼方式掛牌。 謝金河指出，近來有不少借殼上市的情況，包括松上入主科橋（更名為松上）、國寶入主松崗（松崗為存續公司）、亨豐入主聯豪科（更名為亨豐）及揚華入主美克能（更名為揚華）等，而當公司體質因新資金入注而改變後，也常見到公司股價出現長線漲勢。 謝金河點名，裕豐、力山、耿鼎、秋雨、台火、宏大等，都是未來可能被借殼的對象；他指出，「借殼上市」對企業來說合法，對投資人來說，他建議明年可以在「垃圾堆中找黃金」。 不過，陳政元認為，回顧1997、1998年亞洲金融風暴時，國內一連串借殼上市企業陸續發生財務危機，如漢陽建設、新巨群、瑞聯建設、羅傑建設、廣三建設等，究其原因，是因部分借殼成功後的企業，利用業績灌水、拉抬股價。 合庫巴黎投信投資長陳人麒認為，雖然借殼上市的個股，股價普遍有「天蠶變」的功力，甚至一飛沖天， 但投資人應反向思考，「好的公司不用借殼、股東也不怕被課稅」。
新聞辭典》借殼上市 1家未掛牌的公司透過私募、增資，或從市場上買股等方式，取得某家掛牌公司一定程度的股權，進而掌握經營權、或是讓兩家公司合併，利用掛牌公司已上市櫃的地位，讓未掛牌公司也等同上市。 借殼上市的作法，在經濟景氣不佳時更為明顯，不少體質欠佳的上市公司，因營收減少、市值大幅下跌，造就了機會讓其他未掛牌公司，可以利用這個「殼」得以上市。 被借殼的公司本身已經上市，有意借殼的公司不必花錢聘請會計師、承銷券商等，也不用撰寫上市計畫書，以及經過主管機關層層上市審核，免去了繁瑣的程序以及時間，便可上市買賣。
【2012/10/11 經濟日報】 |
欣欣資產上百億 昇恆昌大買拚改選？
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昇恆昌老董夫婦持股逾10% 〔記者卓怡君、李靚慧／台北報導〕股價沈寂很久的欣欣大眾（2901）最近很熱鬧，該公司年報公告免稅商店龍頭昇恆昌董事長江松樺及其妻子的投資公司，已買進欣欣逾10%的股份，市場人士透露，這應是看上欣欣位於台北市鬧區價值上百億元的資產，明年董監改選市場派似乎志在必得。 今年欣欣大眾的年報揭露，昇恆昌董事長江松樺以個人名義持股1.86％，妻子許麗鳳負責的圓方投資持股更高達8.2%，江松樺夫婦合計持股7346張，股權比重為10.06％，成為退輔會以外最大股東。 是否要爭取欣欣經營權，或是借殼上市？昇恆昌對此表示，這是董事長個人理財行為，昇恆昌無法回應。 據指出，市場派持續買進欣欣股票，自9月以來，買盤集中在兆豐證券，買超張數超過4500張，佔股權比重達6.2%，扣掉董監事及前十大股東持股，欣欣在市場上流動籌碼約只有1.8萬張，在籌碼幾乎被鎖定的情形下，未來走勢頗值得注意。
股本7億 資產逾百億 欣欣大眾是台灣最早上市百貨，股本幾十年來都是7.3億元。成立時退輔會出資49%、民間投資51%；目前退輔會股權只剩43%，另由退輔會的榮僑投資公司持4%，董事會9董3監席次中，退輔會佔6席董事，2席監事，市場派有3席董事，另一席監事是由一家建設公司派任，顯見民間企業一致看好欣欣的土地資產，各方人馬早已進駐卡位。 欣欣經營權目前的態勢很像唐榮，唐榮公股比重達53%，結果在11席董事中，公股只佔6席，過去幾次改選差點被市場派翻盤；公股在欣欣比重只有47%，如果市場派操盤得當，取得董事會過半席次，也不是不可能。 欣欣大眾位於台北市林森北路的土地有1244坪，根據房仲估計，此塊商業區土地市價每坪至少值800萬元，整塊土地市值高達99.5億元，欣欣大眾自民國61年取得至今，均未作資產重估，帳面價值還是2.85億元。市場人士認為，若利用目前台北市土地價格飆高的時候進行處分，再搭配售後租回等方式繼續經營，以吸引壽險公司資金買進，欣欣可實現獲利96億元，以7.3億元的股本計算，每股待實現利益達131.5元。 賣地租回 每股貢獻131元 除了處分土地實現獲利之外，市場人士也分析指出，如果昇恆昌主導欣欣大眾百貨經營，以現有建築結構不變，樓面全改成免稅商店預售中心，光是作中國觀光客的生意，經營坪效至少可提升5倍。欣欣大眾地點面對向晶華酒店，白天或夜晚都是人潮洶湧，若採取24小時營業，生意根本作不完，昇恆昌應是看上這點。 欣欣大眾財務結構十分健全，20多年來未辦增資，過去16年都有獲利，去年營收為8.2億元，EPS為0.44元。營收來源6成是百貨公司收入，3成是電影院收入，到今年上半年為止，負債總額僅有1.62億元，但手頭現金卻有2.95億元，幾乎是無負債經營。 |
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